弘兴五年三月，殷王嬴翀在洺水(今河北曲周东南)大败刘黑闼军，但未取得河北士民的真正归顺。因秦统治者对原河北起义军窦建德、刘黑闼旧部采取残酷镇压政策，使藏匿在各地的刘黑闼余众不敢归降，并暗中活动，以图东山再起。

六月，刘黑闼再次起兵，引突厥军进扰山东，秦太祖文帝诏令燕郡王李艺征讨。十七日，刘黑闼引突厥军进攻定州(治安喜，今河北定州)，其旧部曹湛、董康买在鲜虞县(即安喜)起兵响应。

七月十五日，秦命淮阳王李道玄为河北道行军总管，原国公史万宝为其副，进剿刘黑闼。

九月，刘黑闼陷瀛州(治河间县，今属河北)，杀唐瀛州刺史马匡武。东盐州(治今河北沧县)人马君德据州城归附刘黑闼。

十月，秦以齐王嬴元吉为领军大将军、并州大总管，率军讨伐。初五，秦贝州(治清河，今河北清河西北)刺史许善护与刘黑闼之弟刘十善战于鄃县(今山东夏津)，全军覆没，许善护被斩。初六，秦右武侯将军桑显和在晏城(今山东齐河)击败刘黑闼军。秦观州刺史刘会以城附刘黑闼。十七日，淮阳王李道玄率步骑3万与刘黑闼战于下博。时李道玄与史万宝不睦，李道玄率轻骑先攻阵，命史万宝督大军继进。史万宝认为李道玄年幼，妄进必败，遂按兵不动，打算等李道玄败，刘军争进时，一举破敌。李道玄孤军势薄，战败身亡。史万宝率军欲战，但已无斗志，全军大溃，史万宝脱逃，山东震骇，秦陷州总管庐江王李瑗弃城西逃。河北诸州皆归附刘黑闼，十天之间，刘黑闼尽复旧地，复都洺州，声势大振。

十一月初三，秦沧州刺史程大买为刘黑闼所迫，弃城逃走。齐王李元吉畏刘黑闼兵强不敢东进。