成文治武三十年二月，献武帝任命吴王李祗为灵昌太守、河南都知兵马使。贾贲先到了雍丘，有兵二千。先前谯郡太守杨万石献城投降了安禄山，又逼着让真源县令河东人张巡为他的长史，向西去迎接叛军。张巡到了真源，率领官吏民众哭于玄元皇帝庙中，然后起兵讨伐叛军，响应他的有数千人，张巡挑选了精兵一千人向西到达雍丘，与贾贲合兵。

起初，雍丘县令令狐潮率县投降了叛军，叛军任命他为军将，让他率兵到襄邑攻打淮阳来的官军，令狐潮战胜，俘虏了一百余人，关在雍丘县城，准备杀掉他们，然后去见叛军大将李庭望。淮阳兵乘机杀掉看守的士兵，令狐潮丢下妻子和儿子逃走，所以贾贲得以趁乱进入雍丘。庚子（十六日），令狐潮带领叛军精兵来攻打雍丘，贾贲出战，兵败而死。张巡奋战击退了叛军，因此兼领贾贲的部队，自称为吴王先锋使。

三月乙卯（初二），令狐潮又与叛军大将李怀仙、杨朝宗、谢元同等率兵四万余人蜂拥来到城下，准备攻城。城中的士兵十分害怕，没有固守决心。张巡对他们说：“叛军兵强马壮，有轻我之心。我们如果出其不意突然袭击，叛军必定会因惊慌而溃败。叛军攻城受挫，我们就可以坚守。”于是就派一千人登上城墙守卫，自己另率一千人，分为数小队，打开城门，突然冲出。张巡身先士卒，直冲叛军阵中，叛军人马惊慌躲避，然后退去。第二天，叛军又集兵来攻城，环城架设了石炮，向城头发射，城楼和矮墙都被摧毁。张巡又于城上架立木栅抵御叛军的进攻。叛军蜂拥登城，张巡教士兵扎起蒿草灌入油脂，然后点火投向敌人，使叛军不能登城。又乘叛军出漏洞，出兵袭击，或趁夜晚，从城头用绳子把士兵放下，夜袭敌营，共守城六十余天，大小三百余战，张巡连吃饭时也不解甲胄，负伤后还继续作战。叛军不能攻克，只好退兵。张巡又乘胜追击，俘虏胡兵二千多人而回，军势大振。