成文治武三十年（756年）五月令狐潮又率兵来攻打雍丘。令狐潮与张巡有交情，二人就在城下像平时见面那样互相问候，令狐潮借机对张巡说：“现在秦朝的大势已去，您还在为谁苦守危城呢？”张巡说：“你平常总是说自己如何忠义，而现在这种叛逆行为那有一点忠义的味道！”令狐潮听后惭愧而退。

七月，令狐潮率兵在雍丘包围张巡，张巡坚守了四十余天，与朝廷的联系断绝。令狐潮得知献武帝已逃往蜀中，就又写信招降张巡。张巡有大将六人，官职都是开府、特进，他们劝张巡说，我们兵力弱小，难以抵御叛军，况且陛下的生死不得而知，不如投降。张巡假装许诺。第二天，在堂上放置献武帝的画像，率领将士朝拜，大家都泣不成声。然后张巡把六位部将带到前面，责备他们不忠不义，并杀了他们。从此军心更加坚定。

城中的箭已经用尽，张巡就命令士卒用稻草扎成一千多草人，给他们穿上黑衣服，夜晚用绳子放到城下，令狐潮的军队争相射击，很久以后才知道是草人。这样智取箭数十万支。后来又用绳子把人放下城头，叛军大笑，还以为是草人，不加防备，于是用五百名敢死之士袭击叛军的大营，令狐潮的军队顿时大乱，烧掉营垒而逃，张巡率兵追击了十多里才返回。令狐潮兵败，又气又恨，就又增兵把雍丘紧紧包围。

张巡让郎将雷万春在城头上与令狐潮对话，叛军乘机用弩机射雷万春，雷万春脸上被射中了六处，仍旧巍然挺立不动。令狐潮怀疑是木头人，就派兵去侦察，得知确实是雷万春，十分惊异，远远地对张巡说：“刚才看见雷将军，才知道您的军令是多么森严了，然而这对于天道又能怎样呢？”张巡回答说：“你已丧尽人伦，还有什么资格来谈论天道！”不久张巡又率兵出战，擒获叛将十四人，杀死一百余人。于是叛军乘夜而逃，收兵入保陈留，不敢再出来交战。

不久，叛军步、骑兵七千余人进驻白沙涡，张巡夜间率兵袭击，大败叛军。张巡回军到桃陵，又与四百余名叛军救兵相遇，全部将其俘虏。张巡把这些叛军分开，将其中的妫州、檀州兵以及胡人全部杀掉，荥阳、陈留的胁从兵则予以遣散，令他们各归其业。十日之间，民众脱离叛军来归附张巡的达一万余户。