初平三年十二月，公元一百九十二年青州黄巾军主力无条向曹投降。投诚后的青州黄巾军，连家属在内共计百余万人，其中三十万身强体者，被曹操编成为具有相对独立性的“青州兵”。至于那些没被收为军人的表州黄巾军则专心从事农业生产，作后方被给。
曹操自从得到青州兵之后，兼又招贤纳士，广揽英才。自是曹操部下文有谋臣，武有战将，威镇山东，野心迅速膨胀起来，开始了从“能臣”到“奸雄”的转化，野心勃勃地开始了统一天下的征战。移兵洛阳，操纵汉帝，取得了“挟天子以令诸侯”的有利地位。
此时曹操麾下谋士有荀彧，字文若，颖川颖阳人；荀攸字公达，颍川颍阴人；刘晔，光武帝刘秀之子阜陵王刘延的后代年少知名人称有佐世之才；蒋济扬州楚国平阿人；毛玠，曾任县吏，后往荆州避乱，留于鲁阳。曹操在兖州时，毛玠前来投奔，被召为治中从事，后升作幕府功曹；程昱，原名程立，为曹操军中少有的智将，身高八尺三吋。长有一把又长又美的胡子，黄巾作乱时，曾设计使东阿城得以保存等。武有嫡系夏侯渊、夏侯惇、曹仁、曹洪，另有许诸、典韦、乐进、于禁等，不一一细表。实力大增的曹操，在势力已经zhan有洛阳、许昌、陈留、濮阳等地区时，在陈仪与袁绍决战河北之时，把目光转向东方的徐州刘备、南方的宛张济、关中长安董承，甚至是现在处于寿春的袁术。
由于种种原因，曹操没有把目光放在河北的袁绍，不过等陈仪与袁绍的决战之后，北海这个地方倒是会吸引他的注意，不过现在徐州的刘备才是他现在的目标。在出兵徐州之前，拔掉眼前宛是最主要的准备工作，在各谋士的劝柬之下，曹操送书至宛，宛张济、杨奉、张绣、徐晃降之。曹操一高兴，又送书至长安，董承采纳贾诩的建议，也归顺了曹操，自此，已领中原大部分地区的曹操准备向刘备进军。
此之时，开元四年，公元一百九十四年，正在曹操忙于处理新得二地区的安抚工作之时，正当陈仪出兵邺、平原之时，刘备派遣孙乾与术结盟，共御曹操。
张燕火速急进军晋阳，在城周围耀武扬威一番后，城中守军开城投降，占据了几乎空城状态中的晋阳，可惜的是没有名将的投降了，这一点，接到张燕情报的公孙瓒也甚为遗憾，公孙瓒已经上党郡境内，发文至涿县，调拨公孙越押解粮草至晋阳；又发文张燕就地征兵力、粮草，调配至大军中。
公孙瓒帅曹性、臧霸、卞喜、丘力居、杨丑五将五万大军驻守涅县修养了整整一天，接到主公派遣军师逢纪、张辽、张郃、高览率军一万人马由武安、涉县向上党郡内的潞县进军；同时间，审配三万军马向上党进军的消息也传了过来。公孙瓒暗暗发愁，审配与军师的进军方向路线几乎是重叠，一北一南二条路线，审配是邺出兵，军师是经过巨鹿过来，要说二军没有碰头的可能性那是几乎没有，打算分兵的公孙瓒又担忧五将是否适合领军前往，在犹豫间，决定加速在审配到达上党之前拿下，这样不管是军师路上被围歼，还是审配不理会军师直接抢占上党，自己都能有空间发挥；假如军师被围，自己先下上党，就可出兵援之，若是审配不顾军师一万人马，就算被审配先拿下来，自己和军师合兵一处，拿下上党还是有把握的，因此公孙瓒下令，急速进军，速下上党。
审配果然是探到逢纪的军马，不过他没有探明对方多少人马，哨探回报，只见士卒无数，大都是是骑卒。而审配发往河内的急信，王匡回言道，袁公四世三公，海内闻名，匡乃末肖小吏，居一城，已然不负重堪，岂敢再据大州？审配大急，口呼：“公节何其短视矣？遂不顾逢纪，向上党急行。
逢纪同样得探马回报，得知审配不顾虑自己，向上党行军，大笑回顾三将道，“正南无为矣，上党入吾主囊中！同样回首道，“吾军随之后，待伯珪入上党城内，里应外合，可歼袁军。”张辽问之，“公孙将军不能下上党，可奈何？”逢纪又道，“审配进城，已成瓮中之鳖，正好灭之。”众将悦服，遂跟随进军。
赶巧了，公孙瓒大军与审配大军于上党郡城外二十里相遇，审配速遣眭元进分兵奔上党，吕威璜率前军阻挡公孙瓒。公孙瓒同样分兵处之，曹性、臧霸率兵二万前行迎战吕威璜；卞喜、丘力居二将率兵向城而去。
审配苦涩想着，怕是来送死来了。公孙瓒则想着，送死上门的来了。
两主将的心态已经是如此了，可见麾下士卒士气如何了。战鼓擂起，公孙瓒气定神闲，队列整齐，旌旗招展，戟兵在前，弓弩手其后，身负突击任务的骑兵，揽缰拍马，放松的站一边，静静的观看战局。审配军吕威璜手持一杆长枪，拍马麾军直接杀了过来。
曹性、臧霸两将，新降不久，自知此刻正是抢功劳之时，眼见对方将领不搭话，直接冲军过来，相视一眼，怒喝一声同时率军而上。这是一场没有悬念的战斗，公孙瓒军的骑兵主力还没来的及用上，曹性就已乱军中射死吕威璜，怎么说对方兵力不如己，将领更加是不如己，审配虽智，可惜没用武之地，在这种情况下，只能黯然的带着残兵撤了。
公孙瓒收拾战场，丘力居、卞喜二将，已经追上眭元进，审配没有撤回邺的决定，付出了惨重的代价，眭元进甚至不是挂在两将手中，只是被冲击的乱军给踏死的。
带领残兵逃向邺的审配被逢纪给堵了个正着，张辽、张郃、高览三将一番冲杀，完全扫灭了残军，顺便张辽把审配给抓个正着。
望着面容苦丧、披甲破裂的审配，逢纪劝说道，“正南，汝也是一时俊杰，何不降了我家主公？”审配道“不降！”张郃、高览两将皆劝，审配回道，“吾生为袁氏臣，死为袁氏鬼，不似汝辈谗谄阿谀之贼！可速斩我！”张郃、高览羞愧而退。张辽怒道，“袁昏平庸，仗着四世三公名号欺世，现今河北尽落吾主之手，汝主不日也将落入吾主之手，现在不降，更待何时，当斩不得汝乎？”配言：“陈仪贼寇岂能与吾主相提并论！不降！”四人无法，只得看管起来，押解进入上党。至此，公孙瓒完成下晋阳、上党的任务。随着逢纪的到达，将议援陈仪下邺或出兵河内。
于上党城内坐定，逢纪道，“征西将军，主公明确交代吾，安抚上党之后，速速出兵河内。”
公孙瓒于上首对曰，“难道不援邺，主公可有把握？”
“下河内才是重中之重，邺之战，旷时日久，非一刻能下之；将军领三地涿县、晋阳、上党，当速征募兵卒，一守各要道、关口，二者，下河内，以防曹操出兵，主公曾言：据南之河，挡曹于外。”逢纪答道。
下首各将皆安静无语，唯有张辽道，“现今吾上党五万军马，审配残兵万余，军师、将军，吾愿提精兵一万下河内！”
“一万军马太少，与你二万，卞喜、杨丑副之。”公孙瓒不多考虑，“余者就按军师所言，曹性、丘力居，汝二人将降兵分散众军中，合并训之；张郃、高览，你俩负责征募军卒，不得有误！军师，你看如何？”逢纪答曰，“甚好。不过，吾随文远而去，上党交付将军，望将军不负主公所托。”
公孙瓒答道，“新军一成，吾亲提大军，往助主公！”逢纪微笑含首点头。