1939年12月25日，晨，国民革命军第五军第二百师第600团在南宁东北通往宾阳方向的二塘【注1】独战日军第21、42两个联队。

第二百师的前身为国民政府军事委员会直属战车营，1937年3月，该营与交通兵第2团装甲汽车队改编为由军政部直接指挥的装甲兵团。1938年8月，该团接收苏制军火扩编为第二百师，原团长杜聿明担任该师首任师长。

第二百师下辖战车团、装甲团、摩托化步兵团和炮兵团各一，其中战车团共装备70辆苏制T-26、4辆BT-5、18辆菲亚特CV-33，装甲团装备有苏制BAE系列装甲车50余辆，摩托化步兵团装备的也是苏联卡车。此外该师的炮兵团是当时国内绝无仅有的编制，该团装备有12门122公厘大口径榴弹炮和12门苏制76毫米野战炮，下辖战防炮营还装备有国内口径最大的45公厘战防炮12门。

正是基于上述的编制和装备，因此贵阳方面曾自傲的将第二百师称为亚洲第一支师级装甲部队，不过比起西北方面刚刚编练的四个轻型装甲师而言，这个所谓的第一显然有着太多的水分，但不管怎么说，第二百师乃是C.C.中央军内王牌中的王牌。

当然到了1939年底的时候，这张王牌已经有些黯然失色了，别的不说，战车团、装甲团、炮兵团已经转交给上级单位第五军，摩托化步兵团配属的汽车也已经重编为独立的汽车团上交军直属，昔日的装甲师已经变成纯粹的步兵部队。

不过即便是削弱成为纯粹的步兵部队，但王牌还是王牌，战力不是普通部队可以比拟的。

这不，在友军第一七零师1个团的配合下，第600团顶住了日军飞机大炮【注2】，顽强的在二塘之线抵抗了近两天，最后丧失殆尽，就连团长邵一之上校、团副吴其升中校都相继阵亡。直到这时，第一七零师师长黎行恕与第二百师师长戴安澜才被迫决定在27日黄昏后全军撤退至高峰隘一线重整并就地固守。

12月26日，日军第廿一军司令官安藤利吉宣布所有入桂日军组成邕钦兵团，由第五师团师团长今村均统一指挥。觉得大局已定的本人安藤利吉则于第二天离开钦州返回广州。

获得授权的今村均立刻指挥日军在飞机掩护下猛攻高峰隘，华军尽管顽强抵抗，但由于前期兵力损失过多，最终于力不能支，于1940年1月1日丢失高峰隘，日军随后直指要隘昆仑关。昆仑关历来为兵家必争之地，至少远至宋朝，狄青征南时此处便成了著名战场，可惜的是中方力量薄弱，于是到了1月4日，昆仑关也丢失了。

由于昆仑关一线山岭延绵，无论往北往南，均为平坦地势，利守不利攻，所以日军暂停进攻，调整部署，而中方也乘机调动兵力，于是双方便以昆仑关一线山地为界暂时对峙起来。

还在日军刚占领南宁时，白崇禧就要求趁日军立足未稳，兵力尚薄弱马上发动反攻。

未获蒋批准后，白要求杜聿明向蒋和军委会提出反攻要求，杜赞成，并于12月1日发出要求电报：“委员长蒋，军令部长陈。军政部军务司王司长转呈部长何钧鉴：密。目前侵占南宁之敌，其兵力尚不及两师，此次乘我兵力分散虽侥幸成功，但以交通阻塞，除少数山炮外，其他重兵器及机械化部队均无使用，而补给尤为困难，现我军所处情况则实为相反，故此时我军正宜乘敌孤军深入后援未济之时，集结优势兵力，配合地方民众，迅速反攻，以击破该敌而恢复国际之重要交通，用敢不揣冒昧，谨申关于攻击前部署意见如下：（略）以上所陈是否有当，伏维鉴核示遵。 迁江第5军代军长杜聿明东午参一。”

蒋疑人也用，用人也疑，可见一斑。身为最高指挥官的白崇禧，屡奏不准便只好求其下属越级上奏，但也未能如愿。蒋迟疑不决，贻误了最佳战机。

所幸日本方面轻敌，在接获汉奸密报，谓南宁昆仑关以北已有十余万国军集结之后，却被今村均认为是“不可能的事”，未予理睬。而日军高层则仍希望继续开展“谋略工作”，企图通过策动桂系反蒋的方式分裂南方抗日政府，进而逼蒋对日妥协。

早在1939年10月，日本驻上海特务机关便派出汉奸对李、白实施策反工作，要求他们倒蒋，日军给予协助，结果自然是被李、白所断然拒绝。

1940年1月6日，尚不知道中方已经在酝酿反击的今村均又得意洋洋的发出《致李、白将军书》的通电，表示尊敬李、白治理广西的业绩；此次进攻南宁仅为切断蒋政权的交通线，希望两位将军洞察世界大势，促进日华提携。如仍执迷不悟夺取南宁，日军南宁驻屯军必胜无疑。最后告知：“对在南宁战斗中战殁之将军部下4200余名勇士，我军已予合葬于南宁中山公园，郑重供祭，尚乞安心。”

在这种情况下，蒋自然不能不做反击，于是1940年1月7日，蒋终于作出反攻南宁的指示。1月8日，白崇禧将此决定转达各部，目标是“攻略昆仑关而后收复南宁”，各部亦开始反攻准备。1月中旬，华军集结基本完成。蒋又派陈诚、李济深监督白崇禧作战，第五战区司令张发奎也由韶关抵达迁江就近指挥。

此时固守昆仑关及关南的日军为第五师团、台湾混成旅团及海军陆战队一部共计约3万人，此外日军还能得到第廿一独立飞行队及海军联合航空队近100架飞机的增援。

华军方面，关北部队由白崇禧出任主任的桂林行营统一指挥。其主力是第五战区所属的第十六集团军、蔡廷锴为总司令的第廿六集团军、叶肇为总司令的第卅七集团军、邓龙光为总司令的第卅五集团军、以及第五军所在的第卅八集团军。上述各部连同广西教导队独立步兵1～4团等辅助部队在内共计30万之众。

考虑到己方兵力上具有绝对优势，且昆仑关一线不适宜大兵团展开，1月13日，白崇禧以桂林行营名义发出第一号反攻令，其部署如下：

北路军，总指挥徐庭瑶，部第五军主攻昆仑关；第九十九军第九十二师绕伶俐圩西进，攻击七塘侧击昆仑关之敌。

西路军，总指挥夏威，部第一纵队周祖晃部攻击高峰隘；第二纵队秦镇部在南宁南部苏圩集结，阻止敌后增援南宁。

东路军，总指挥蔡挺锴，部何宣第四十六军向陆屋、灵山破袭邕钦公路；叶肇的第六十六军攻击昆仑关则翼之古辣、甘棠敌军。

第九十九军另外两师作为战略预备队。

1月13日，第五军军长杜聿明召开全军团长以上军事会议，布置对昆仑关之攻坚战。他制定的是“关门打虎”的包围全歼战术，以第二百师、荣誉第一师正面主攻昆仑关；新编第廿二师为右翼迂回部队，由小路绕过昆仑关，攻占五塘、六塘，打击南宁方面日本援兵；第二百师副师长彭璧生率两个补充团担任左翼迂回支队，绕甘棠、长安攻击七塘、八塘，则击昆仑关之外，堵住其退路并阻击援军。

就在中方磨刀霍霍之际，轻敌的今村均却命令第九旅团长及川源七少将率领数千日军奔袭龙州、镇南关（友谊关），结果昆仑关一线只剩下第廿一旅团的1个大队，而该大队所在的步兵第四十二联队及同旅团的第廿一联队分布在九塘至南宁一线的广大地域，几乎形成了与开战之初中方一样的兵力分散的局面。

15日凌晨，战斗打响，双方先是炮战，第五军的炮兵团以及所属各师炮营同时开火，日本方面除施以炮火还击外，不断派出飞机实施轰炸。炮火延伸后，第二百师与荣誉第一师开始攻坚，至夜晚，荣一师攻占了昆仑关附近的仙女山、老毛岭、万福村、罗塘和411高地；第二百师攻占了653、600两个高地，并一举攻占昆仑关主阵地。

到了这个时候，今村均才如梦初醒，派出第廿一旅团第廿一联队联队长三木吉之助大佐率部复夺昆仑关阵地。“钢军”就是“钢军”，在华北打得西北国防军节节败退，到了华南也一样身手矫健，当即就夺回昆仑关。

除了昆仑关主阵地外，其他阵地也在中日两军的激烈争夺中得而复失、失而复得。

鉴于新廿二师右翼迂回部队攻占了五塘、六塘，阻碍了日军对昆仑关主阵地的增援，因此今村均命令台湾混成旅团出兵争夺，其中五塘被日军夺回，但邱清泉亲率主力堵在六塘激战，日军始终不能攻克。杜聿明便不失时机命令荣誉第一师派出该师第三团郑庭笈从右翼包围九塘，郑团利用黑夜攻占九塘西侧高地。

17日，昆仑关敌渐不支，频频告急。今村均便命令第廿一旅团长中村正雄率第四十二联队增援昆仑关，但该股日军在六塘被邱清泉部堵截，激战两天不能前进。直至19日拂晓，才抵达七塘，旋即又被华军阻截，中村本人20日上午也受伤。当日下午1时半，三木大佐告急：“黄昏前旅团如不能到来，第一线难以确保。”

【注1】 塘：塘汛，原本是明、清驻军地方的关卡，多在交通要道，后聚集成村落、市镇。

【注2】 日军飞机大炮：昆仑关之战日军飞机众多不假，但大炮却不多，日军第五师团为了地形已轻装化，全部实力21945人，但仅装备75毫米山炮20门，75毫米野炮12门。可中方的装备更差，第600团这样的王牌部队连1门山炮都没有，自然不是日军火力的对手。