虽然早在6月底就计划进攻赣西北地区，但由于统治区狭隘贫瘠、物资征收困难以及下级官兵厌战、军队中上层又试图投机保存力量等诸多原因，直到8月初，南昌国民政府才初步完成了作战动员，并于8月3日正式打响了赣东北会战的第一枪。

是役，南昌国民政府除保留2个集团军、5个军、9个师又1个独立炮兵团用于盯防九江方面日军，保留4个集团军、7个军、22个师用于防备赣西和赣南的国防军外，集中剩余全部的5个集团军、9个军、32个师及独立师、2个独立炮兵团，共计18万人北上赣东北，可谓是竭尽全力、毕其功于一役了。

其中，王耀武第三十七集团军向上饶、江山方向展开，以掌握入浙通道，窥视浙西北；俞济时第三十六集团军取道德兴，向婺源、休宁方向攻击前进；宋瑞珂第十五集团军向景德镇、浮梁、祁门方向进攻；李玉堂第二十七集团军取道波阳一线攻击彭泽、东至，牵制九江方面日军援兵；宋希濂第十一集团军进驻鹰潭、万年一线，为总预备队。

国民政府方面的计划不可不谓周密，然而却因为战前准备时间过长、失去了战役发起的突然性，导致日军很早就洞察了南昌的计划，再加上第二次皖中会战结束后，暗中与兰州方面达成一定默契的日军又从江北抽调相当数量的有生力量返回皖南、赣西北休整，因此导致会战一开始，蒋军余部就遭到以逸待劳的日军迎头痛击。

这不，第十五集团军所属陈沛第三十七军在景德镇外围鲇鱼山、古老山一线遭到日军第一六零师团一部及独立混成第十七旅团的顽强抵抗，连续数日前进不了半步；而俞济时所属谢辅三第二十七军也在婺源一线遭到日军第六十师团及独立步兵第六旅团的有力阻击，以至于付出极大代价后，才迫使两部日军让出婺源县城······

8月5日，新编第七军军长彭杰如在指挥彭泽外围余家屋战斗时，被日军飞机投掷的炸弹炸死，结果军心大沮的新七军在日军随后展开的大队规模的反击中一败涂地，只是侥幸得到同属第二十七集团军的丁治磐第二十六军的支援，这才在碧山一线站稳脚跟，但重新发起对彭泽的进攻在短时间内是不可能的了。

新七军的失利还导致原计划北进东至的第二十六军在侧翼威胁没有解除的情况下，不敢贸然前出，最终只能在碧山附近的猫舞岭、田坂街一线就地设防，以协同新七军等部阻击彭泽、东至方面日军可能的解围行动。

“仗打了三天了，一线损失已经超过二万人了，俞济时和罗卓英都叫苦不迭，说什么没有增援部队就不能打了。”瞅着室内那一张张铁青色的脸，代理参谋本部参谋长王启江咬着牙把自己的建议说了出来。“目前来看，如果不能动用南线和西线的4个集团军的话，就只能把第十一集团军提前拉上去了。”

刘峙面带犹豫的提醒道：“把宋希濂部提前换上去，那我们就没有预备队了。”

王启江斟酌了一会，这才小心翼翼的提请道：“上饶方面的进展比较顺利，或可以将第卅七集团军转用为会战的总预备队。”

王耀武部之所以能极其顺利的攻占上饶，是因为在浙赣边境处本来就没有日军存在，王部的敌人是投靠了陈仪的前蒋军以及既不准备投向兰州，也不听南昌调度的零散割据武装。不过就王启江看来，攻击已经被陈仪收编的前蒋军已经有触怒兰州的可能，更不要说越过浙赣边界，闯入浙省境内了，因此有必要立刻就悬崖勒马。

只是对于南昌政权来说，多一块地盘就多一分跟兰州讨价还价的底气，因此顾祝同第一时间就表示反对的态度：“第卅七集团军应该继续东进，至于俞、罗这边，我们困难，日本人也一样困难，所以还希望他们咬牙坚持一下，错非万不得已，宋希濂部不宜轻动。”

顾祝同这么说是有道理的，根据他从汪伪政权高层获得的消息来看，华东日军的弹药储备同样处在谷底状态，根本就无力实施大规模的作战，因此，只要蒋军能咬牙撑过最后五分钟，胜利女神一定会冲着他微笑的。

王启江却据理力争道：“委座，一旦我们越界进占浙省，兰州就有理由出手了。”

仿佛是为了印证王启江的话一样，参谋本部次长方天匆匆走进来报告道：“委座，刚刚接到王耀武的电报，第九十二师孙启人部在上饶以北沙溪镇遭到浙江保安团的阻击，第廿八师王光汉部在洋口也遇到了陈仪委任的浙赣游击军一总队的抵抗。”

顾祝同牙疼般的倒吸了口冷气，是的，如果陈仪畏惧王耀武的兵锋，不做抵抗的话，那么就算蒋军方面控制了衢州、威胁了金华，兰州也最多口头谴责一二而已；但反过来，一旦陈仪站出来了，那么兰州也就不得不为其做主了。

这个时候，倒是刘峙横下一条心来：“墨三兄，应该命令王耀武毫不动摇的消灭当面之敌，以最快速度进占衢州及衢州周边。”

在边上听了半天的熊式辉插嘴道：“经扶兄说得有道理，我们必须试探出兰州的底线。”

王启江大惊失色，极力反对道：“熊主席，委座，万万不可啊······”

可惜的是顾祝同的主意已定，因此只听他不容拒绝的命令道：“来人，电令王耀武，当过危亡之际，望他克服万难，直驱衢州······”

6个小时后，兰州的底线被顾祝同测了出来----峡江独立航空队的10余架轻型轰炸机轰炸了樟树、临江等地的蒋军营地，伤亡虽然不大，但让前线蒋军一日三惊，甚至国防军已经向新淦一线的假消息还第一时间传到了南昌城内，让王启江的参谋本部乱成一团。

雪上加霜的是，当天晚间，九江日军塘支队也开始向南昌方向展开牵制性攻势。

当然，南昌方面对此是有准备的，但作为一线警备部队的新编第十三师罗冠伦部和新编第十二师唐寅伯部，主体都是王陵基第三十集团军下属的川黔军余部，两师总兵力不过6000人，装备武器也仅有机步枪2800支/挺、迫击炮4门而已，根本不是塘支队的对手，甫一交火，便被日军打得抱头鼠窜，结果让日军顺利推进到德安城下。

南北两线突如其来的危机让顾祝同焦头烂额，于是他不得不采纳王启江的建议，首先在浙赣边境停火，然后命令王耀武部退回上饶；与此同时，蒋军还进一步收缩防线，从新余、新淦迅速后撤到了丰城一线；藉此希望稳住南线国防军。

在南线挖疮剜肉的同时，顾祝同还勒令王陵基率第七十二军军长陈良基、第七十八军军长杨文瑔率第三十集团军余部就地阻击；勒令王劲久第十集团军所属第七十军陈孔达部、第九十四军牟廷芳立刻增援王陵基集团军，第十集团军所属第九十一军周士冕部也从南昌北移，为北方两集团军总预备队。

不过连周士冕部都北移了，南昌就彻底空了，没办法，经与刘峙、王启江等人的商议，顾祝同决定将宋希濂集团军调回南昌周边，同时将第三十七集团军所属新编第二军蔡劲军部调往万年充当赣东北会战的总预备队。

可惜的是，由于部队调动需要时间，而俞济时、罗卓英、李玉堂等人又不想再消耗自己的力量，因此事实上赣东北会战在进行了短短的3天半之后，已经被彻底的搁置下来了；九江方面出击的日军既感受到南昌北蒋军反击的力度，又得到浮梁方向日军的通报，也见好就收，双方的战线再次稳定了下来。

只是蒋军前后损失三万余人，除了夺得了赣东北和赣东的几个县城外，几乎一无所得，却在调动中损失了最后一点宝贵物资和所剩无几的斗志，可谓得不偿失至极。

眼见得苦心琢磨甚久的赣东北会战以如此局面收场，南昌国民政府的诸多大员们再也无法安坐了，于是几乎已经被遗忘在兰州的代表团再度回到了南昌方面的视线之中，雪片一样的电报再度发往兰州，当然，这一次C.C.高层清醒了很多，考虑的基本上是自己的未来而不再为党国的前途争取什么了。只是南昌政府完全是个筛子，其与兰州谈判的内容还没递到国防政府手中，便已经传了出来，结果王耀武、方靖、覃异之等一线指挥官们看到大佬们已经顾不得下面了，为了自身考虑，也纷纷私下派人与陈仪、吴奇伟甚至鄱中集群方面联络，而有样学样的底层官兵则掀起了逃亡、易帜的大潮。

随着整连、整营甚至整团的蒋军打着白旗向国防政府方面投诚，又倒逼着蒋军的师长、军长、司令们加快投降的脚步----8月12日，第六军军长覃异之首先向当面的鄱中集群投降；接着第二天，第五十二军军长梁恺、第九军长陈金诚也率部易帜，由此，南昌国民政府陷入了土崩瓦解的状态之中······