冈村宁次调任华中第六方面军司令并不是嘉奖他在华北搞得一团糟，而是让他到华中解决麻烦的----这个麻烦说起来是日军自找的，1944年6月26日，日军大本营宣布在华中成立第卅四军，该军主要承担湘西北、鄂中、鄂西北、鄂东北、豫南作战的任务，在日军最初的计划中，第卅四军建立的目的是为了承担掩护第十一军后方安全并配合华北第十五军牵制豫西南、鄂西等地的华军；但是日军高层万万没有想到的是，第卅四军建立后，不可避免的发生了与第十一军争夺储备物资的矛盾。

是的，维持太平洋战争的巨大需要以及日本国内并关东军建立新师团的努力，使得日军大本营对中国战场的投入大大减少，到了1943年底1944年初的时候，中国派遣军不得不要求各地日军自力更生的种植稻米、蔬菜，养殖鸡鸭猪鱼，以满足日军自身所需。不过粮食方面或许还能通过征收、抢劫、自种自收等手段满足食用及储备的需要，但弹药方面就只能通过精打细算甚至回收伪军使用的日式枪械来维持了。

到了日军决定发动一号作战时，尽管东京还是想方设法挤出了一部分物资拨付中国派遣军，但就数量上来说，日军各部的弹药储备可能都不如开战之初，更不要说与西北这些年攒下的家底相比，最多也就是好过蒋系那可怜的库存。

让中国派遣军内部觉得雪上加霜的是，豫中战事迟迟不能解决，山西战局又一度糜烂，使得原本应该节约下来供应华中日军的物资比原定计划少了很多。当然，若是华中战事统一由第十一军指挥的话，军司令部可以斟酌各部弹药用量，有轻重缓急的进行补给，但坏就坏在，日军高层认为第十一军要专心致力于南下打通大陆交通线的任务，鄂豫皖方向的作战应该由新的军来调控，这样就能明确分工，各个方面都做到最好。

想法是没错，但就任第卅四军司令官的佐野忠义中将上任后一查鄂豫皖的形势，尼玛，简直不一般的恶劣，华军在第卅四军的各个方向都占有差不多4倍的兵力优势，更为可怕的是华军主力荆江集团军（群）居然隐身不见了，这，这简直是要发起一场全面反攻的架势嘛。考虑到某种可怕的趋势，佐野中将变得坐立不宁起来，思索再三，这位新科军司令官决定，不管事情怎么发展，应对的工作必须提前做好，一切按全面大战准备。

可第卅四军要全面戒备华军的进攻，需要的弹药就是海量的，这就不能不影响第十一军的进攻需要，6月28日，日军第十一军已经兵临衡阳城下，可是大战连场之后，强弩之末不能穿鲁缟，面对拼了老命的蒋系，日军未能顺利夺取衡阳，且在衡阳外围损失非小。

横山勇又没有取得胜利，但这次他有理由了----若非第卅四军侵占了第十一军的关键物资，第一一六师团又怎么可能铩羽而归呢？

只是佐野忠义也有理由，横山勇你不要不讲道理好吧，我不相信你不清楚武汉外围的情况，要是第卅四军连武汉都守不住了，你第十一军岂止是一个后路断绝的问题。

公说公有理婆说婆有理，双方的嘴炮让烟俊六大将都觉得头疼，得了，干脆给你们设一个婆婆，有什么问题你们找他，不要直接来找我。对了，不是要打通大陆交通线吗？广州方面也是出兵的，干脆跟东京反应一下，把第廿三军从南方军中划出，统一由这个新设立的方面军指挥，也算事权统一，于是第六方面军就此设立了。

第六方面军设立之后，谁来当这个方面军司令官又成了问题。横山勇自觉自己有这个资历和能力，因此很直接的提出以第十一军军部升格就可，但横山勇骄横的态度让日军高层很是不满，第卅四军司令官佐野中将更是全力反对，因此横山勇并没有实现升官的目的。可是不用横山勇，谁能指挥第十一军这群骄兵悍将呢？权衡再三之后，东京提了冈村宁次这位前第十一军军司令官。对于东京的提议，烟俊六大将是反对的，不过在日本高层人士逼迫下地位已经岌岌可危的东条英机却想通过这道任命来显示自己的强硬，于是越过烟俊六直接以陆军中央的名义下达了调动命令。

对于冈村宁次这个混蛋重新回到华中，横山勇固然是失望之极，第十一军上下也骂声连天，各师团师团长一致向横山勇表示，只听军司令部的命令，绝不服从那个舔混蛋东条屁眼的家伙。正是依靠着部下们的支持，横山勇一上来就给了冈村宁次一个下马威----务必要满足第十一军的要求，否则第十一军只能撤出战斗。

一号作战是东京钦定的，跟东条英机的政治前途也有几分关系，因此冈村宁次只好阴沉着脸去说服第卅四军，好说歹说并同意把关东军调来的第五十七师团大部分派给第卅四军，只留下一个由步兵第一一七联队为主的田中支队交给第十一军，这才使得佐野中将松了口。

大量物资及补充迅速拨给了第十一军，没有任何借口了的横山勇遂于7月11重新发动了对衡阳的进攻。此时，从赣西三战区调动而来的王劲久第十集团军、宋希濂第十一集团军已经进抵萍乡、茶陵，正与第十九集团军第六十六军方靖部、第卅一集团军第九十三军陈牧农部一起向日军左路第卅四、第四十师团发起反攻；从第七战区调来的杜聿明第卅八集团军也已经赶到衡阳外围，正配合第六十四军陈公侠部及、第廿八集团军暂编第十五军刘昌义部在衡阳东北的演陂镇一线与右翼日军第卅九、第六十八师团交手；只有余汉谋第十二集团军和韦云淞第十六集团军因为日军第廿三军已经在7月6日对广东清远与从化等地发起进犯的原因不得不折返回了粤北和粤东北协防。

日军卷土重来，蒋桂各军则拼死阻击，战况愈发显得激烈，不过对于衡阳守军第十军而言，情况极度不妙----在日军第一一六师团及独立混成第十七旅团对衡阳的前次围攻中，第十军损失极大，且未获得任何补充----弹药极度缺乏、兵力不足之前的三分之一，若再无外援，根本不能坚持多久。

7月13日，姗姗来迟的将军第卅四集团军胡宗南部终于出现在湘乡一线，但此刻日军已经抽调了第六十四师团及新近开到的第五十七师团田中支队予以迎击。

第卅四集团军是蒋军针对西北方面最大一张牌，下辖罗烈第一军、李正先第十六军、李铁军第七十六军、罗历戎第三十六军、袁朴第八十军等5个军14个师，总兵力超过7万人且装备有苏制T26战车10余辆、苏制76.2mm轻加农炮12门、德制150mm榴弹炮8门、其它国造75mm山野炮20余门、大小迫击炮二百余门，实力在蒋军中首屈一指，一旦全数投入战斗，对湖南战局将起到积极的作用。

不过蒋对使用第卅四集团军是有疑虑的，蒋很肯定西北会趁火打劫，因此并不希望第卅四集团军在与日军的交锋中损失过大，再加上蒋错误的认为，己方在衡阳周围有超过40万的军队，力量上虽不足以围歼日军重兵兵团，但打平手却是有机会的，因此蒋发给胡宗南的指令甚为模糊。胡宗南本人的能力又有限，因此在投入兵力时患得患失，不能集中兵力，反而犯了逐次增兵的错误，导致第十六军等部依次为日军各个击溃。

等到胡宗南幡然醒悟，他手中仅有第一军和第八十军尚且保持完好，其余各军不经休整无法再上战场。第一军是蒋和胡宗南的起家部队，地位极其重要，在蒋军中号称“天下第一军”，胡宗南根本不敢有所损失，而他又不敢单独将第八十军派上去为日军消耗，因此只好眼睁睁的看着日军守住湘乡并抽调力量投入其它战场，并导致第卅八集团军等部也先后被日军击溃，衡阳西线战场由此失利。

7月20日以后，日军又以第廿六师团在江西方向发动进攻，迫使第三战区调回宋希濂第十一集团军等部，削弱了对日军左翼的压力，摆脱两翼威胁的日军第十一军以更加猛烈的攻势进攻衡阳，方先觉部第十军损失殆尽，形势岌岌可危。

蒋并不承认衡阳战败，反复催促各部整顿再战，但蒋桂军各部以肉体对抗日军的钢铁，已经疲惫到了极点，根本无力打开日军的包围圈，与第十军取得联系，最终在孤立无援的境地下，第十军又坚持了极端困难的十五天。

8月5日衡阳失守，几乎战至最后一兵一卒的第十军全军覆没，军长方先觉也为日军俘虏。消息传到蒋的耳朵里，蒋长吁短叹，对周边人曾语道：“自从这次长沙会战失败以来，我们国家的地位，军队的荣誉，尤其是我们一般高级军官的荣誉，可以说扫地以尽。外国人已经不把我们军队当作一个军队，不把我们军人当作一个军人！这种精神上的耻辱，较之于日寇占我们的国土，以武力来打击我们，凌辱我们，还要难受！”

当然，蒋真正担心的是因为蒋桂军的拙劣表现与西北在豫中及山西战事的成果呈现鲜明对照后，盟军特别是美国方面会赞同西北对其取而代之，因此已经无路可退的他只能逼着前线各部继续反攻衡阳。然而衡阳外围中方各集团军、军、师已经斗志涣散且弹药粮秣等给养耗尽，根本无力再战，因此勉强鼓起余勇反攻了几日，但不过是回光返照而已，最终不得不转向湘桂铁路两侧实施防御······