登陆英国的德军第12集团军终于在英国东部站稳了脚跟。在第二天，最后一批该集团军的军队脚踩上了英国的土地。德军已经可以用18万精锐部队对阵英格兰的乌合之众了。然而，登陆的德军并不急用向英格兰腹地推进，而仅仅是保卫登陆场罢了。德军这样按兵不动，坐视英军集结并不是没有道理的。德军在等待装甲部队上岸。装甲部队面对缺乏训练和士气的英国民兵大有用武之地。

英军当然不可能等着德军壮大。当天，英军集结的4万军队就向拉姆盖斯特发起进攻。英军仅有十余门的大口径重炮冒着被摧毁的风险短暂的予以了保卫拉姆盖斯特外围防线的德军第12步兵师以重击。

在夜里，德军早已构建起了简陋的阵地。机枪火力点有着良好的射界和防护。英军在此时向德军阵地发起进攻无疑会付出重大损失。为了突破德军的防线，英军投入了第9装甲旅——英军手头为数不多的装甲部队的80辆玛蒂尔达步兵坦克和瓦伦丁巡洋坦克。玛蒂尔达步兵坦克拥有厚达75mm的装甲和一门2磅炮（40mm），而瓦伦丁巡洋坦克的正面装甲则略弱一些，60mm。这些坦克拥有强大的防护能力。

6月4日，40辆英军坦克掩护着6000名英军步兵发起了第一次攻击。对手德军在这仅仅2公里的正面上拥有3200名士兵，更重要的是，德军第12步兵师的师属反坦克炮营中的一个反坦克炮连也部署在阵地上。他们的12门Pak-40式75mm反坦克炮将成为阻击英军的决定性力量。

英军跟随在坦克之后缓缓逼近德军阵地。阵地中的德军静默不语，静静地等待着英军近到己方反坦克炮开火效率最高的距离。

英军坦克已经到达了距德军阵地只有500米的位置。德军隐蔽起来的反坦克炮兵终于打出了第一发炮弹，紧接着德军的12门反坦克炮纷纷开火，不到5秒的时间德军就打出了第二轮设计。英国坦克猝不及防，几十秒内，德军就打出了四轮射击，18辆英军坦克被击毁，留下烧的焦黑的残骸。英军坦克这才转动炮塔寻找德军火炮。

可惜，这些英军训练不佳，刚刚动员的素质低下决定了他们的炮术和观察能力都不足以应对德军反坦克炮兵。况且，英军坦克的2磅炮，弹重仅有1kg，威力远不如德军8kg的穿甲弹。但英军坦克的数量毕竟还拥有优势。几分钟的交火之后，英军丢下了24辆坦克的残骸撤走了，而德军仅损失了3门反坦克炮。孤军奋战的英军步兵失去了坦克的掩护，只能靠自己的力量度过最后400米的路程。德军的75mm步兵炮，机枪和步枪子弹，疯狂地飞向前进的英军步兵。

德军是相当重视火力的。德军每个步兵班都装备有1挺通用机枪，1支冲锋枪和6支步枪，整个步兵班都围绕着机枪，拥有强大的远程压制能力。

呼啸着的子弹夺走了无数英军士兵的生命。英军在损失了千余名士兵之后被压制在地上动弹不得。英军在德军的压制火力下损失不断增加，却寸步难行。

然而，英军毕竟兵力充足，在付出了2000多人的巨大损失之后，英军终于攻入了德军的防线。英军跳入战壕，与战壕中的德军用刺刀战斗。只可惜，战壕中的德军装备有大量的冲锋枪和手枪，近战的技艺也绝非仓促上阵的英军能比。德军用护木撞开英军的刺刀，将刺刀插入英军的胸膛里。在战壕中的英军被德军牢牢地压制，始终只能打出3:1的交换比。

付出了4000人的巨大损失的英军终于崩溃了，跳出战壕逃回阵地。

而德军的损失也相当可观，守卫第一条战壕的1600名德军伤亡接近一半，若是换成英军，如此大的损失率军队早就崩溃了，而德军竟凭借精英的素质和高昂的士气守住了阵地，将实力远胜于德军的英军赶了回去，给予数量上拥有巨大优势的英军以巨大损失。

然而，对于英军来说，这绝对是一个宝贵的机会。趁着德军装甲兵还未上岸，将德军赶下海，是英军的最好结果。虽然英军的第一次进攻受挫，但英军仍然决定继续发动全力对的进攻。

然而，这一次，在英军到来之前，德军已经得到了预备队的增援，4000名德军严阵以待，准备用他们强大的火力给予英军巨大的杀伤。当32000名英军逐步地在40辆玛蒂尔达坦克的掩护下向德军阵地逼近之时，得到增援后的德军21门反坦克炮立即予以凶狠的打击，当场击毁31辆，将英军战车营击溃。失去了坦克掩护的英军暴露在德军火力之下，德军师属的重炮兵营和德军数目众多的步兵炮不断地向英军倾泻火力，在前进的英军之中掀起了一阵腥风血雨。无数英军被飞舞的子弹打碎成了带血的碎肉，在炮弹的弹片和冲击波中粉身碎骨。冒着爆炸和硝烟前进的英军付出了惊人的损失才进入战壕。然而，缺乏训练的英军再次在近战中吃了大亏。

终于，英军支持不住，再次败退回阵地，士气低到了谷底。

英军仍然不愿放弃，继续准备第三次攻势，并向第一线疯狂调集军队。

然而，英军并不知道，在英军第二次进攻前的那天夜里，德军第12装甲师的全军和第13装甲师的两个装甲营已经悄悄地分别从拉姆斯盖特和哈里奇登陆，早已做好了反攻的准备，英军前线集结的30万大军，已经在劫难逃，英军继续调集来的兵力，只不过是送到德军未来的包围圈里，为德军徒增战果罢了。