十二月初二，安禄山从灵昌渡过黄河，用绳子捆系破船和杂草树木，横断河流，一个晚上即结冰如浮桥，于是大军过河攻陷了灵昌郡。安禄山所率领的步骑叛军散漫不成队伍，人们难以计其数，所经过的地方被烧杀抢掠，一片残败。河南节度使张介然到陈留才几天，安禄山即率叛军来到，张介然命令士兵登城守卫，士兵惊恐，不能作战。庚寅（初五），陈留太守郭纳献城投降。安禄山从城北进入，得知安庆宗已死，痛哭说：“我有什么罪，而把我的儿子杀死！”当时投降的陈留将士在路两旁将近一万人，安禄山把他们全部杀死以泄其愤。又在军门杀了张介然。任命他的部将李庭望为节度使，守卫陈留。

安禄山率兵进军荥阳，太守崔无率官兵拒守，登上城头的士兵听见叛军的鼓角之声，吓得直往下掉。癸巳（初八），安禄山攻陷荥阳，杀了崔无，让部将武令守卫。安禄山叛军的声势更加浩大，他命令部将田承嗣、安忠志、张孝忠为先锋进攻东京。封常清所招募的兵都是一些没有经过军事训练而临时被招来的平民，他率领这些兵屯驻武牢关以抵御叛军。叛军的精锐骑兵一阵冲锋，官军大败。封常清收罗残兵，与叛军战于葵园，又被打败。战于上东门内，官军又败。丁酉（十二日），安禄山攻陷东京，叛军呐喊着从四面的城门涌入城内，纵兵烧杀抢掠。封常清与叛军战于都亭驿，又被打败；只好退守宣仁门，又败于叛军；于是就推倒禁苑的西墙向西逃走。

河南尹达奚向安禄山投降。留守李憕对御史中丞卢奕说：“我们负肩着国家的重任，虽然自知力量微薄不能抵抗叛军，但也要为国家而死！”卢奕同意。李憕收罗了数百兵残兵，想与叛军交战，这些士兵都离他而逃溃，只有李憕 一人坐在府中。卢奕先派他的妻子怀藏大印从小路往长安，自己则穿着朝服坐在御史台中，左右的人都已逃散。安禄山率兵驻扎在闲厩之中，派人把李憕、卢奕及采访判官蒋清抓来，然后把他们杀掉。卢奕大骂安禄山，数落他忘恩负义的罪行，并对叛军党羽说：“凡是人类都应该知道事情有逆顺的道理。我死也不失臣节，还有什么遗憾的呢！”李憕是文水人。卢奕是卢怀慎的儿子。蒋清是蒋钦绪的儿子。安禄山任命他的亲信张万顷为河南尹。