建宁十二年(445年)九月，不堪秦朝统治的盖吴于杏城(今陕西省黄陵县侯庄乡故城村)聚众反秦，拥众10余万。十月，秦长安镇副将拓跋纥领兵攻盖吴，拓跋纥败死。秦宣文帝嬴政宗又征发高平敕勒部的骑兵赴长安(今陕西西安)，命将军叔孙拔统领并(今山西太原)、秦(今甘肃天水)、雍(今陕西省凤翔县)三州兵马屯于渭水之北，共御盖吴军。

十一月，盖吴遣另一支部队的统帅白广平进攻新平(今陕西彬县)，安定(今甘肃泾川北)诸胡群起响应；盖吴又分兵攻临晋(今陕西大荔东南)以东，为秦将章直部击败，溺死于黄河者3万余人。盖吴又西向长安发展，在渭北被秦将叔孙拔部击败，死3万余人。时迁居于河东(今山西永济)蜀人薛永宗聚众响应盖吴，袭击闻喜(今属山西)，为当地地主武装所击退。

秦宣文帝命薛拔纠合宗族百姓，列营于黄河沿岸，阻断盖吴和薛永宗两部义军往来之路；又使殿中尚书拓跋处直等率2万骑攻薛永宗，殿中尚书乙拔率3万骑攻盖吴，西平公寇提率万骑攻白广平。盖吴自称天台王，下设文武百官。

次年正月，秦宣文帝领军至东雍州(治今山西临汾)围薛永宗城堡，乘北风迅疾，大破薛永宗部，永宗与家人皆投汾水死。秦宣文帝南至汾阴(今山西万荣西南)，渡河，至洛水桥，闻盖吴在长安北，即沿渭水南岸西进，抵达戏水(今陕西临潼东北)。盖吴得讯，散入北地山。

二月，秦宣文帝至长安，经盩厔(今陕西周至东)，历陈仓(今陕西宝鸡市东)，还至雍城(今陕西凤翔东南)，所过之处，尽杀与盖吴有通谋者。乙拔等诸军于杏城大破盖吴义军，盖吴遣使向宋求援。宋文帝刘义隆以盖吴为都督关、陇诸军事、雍州刺史、北地公；并使雍、梁二州陈兵于边境，以为声援。

五月，盖吴收集所部兵马，聚于杏城，自号秦地王；声势复振。宣文帝又遣永昌王拓跋仁、高凉王拓跋那督长安以北诸军进攻盖吴。六月，秦朝发冀、相、定三州兵2万人，屯长安南山诸谷，以防盖吴逃逸；又发司、幽、定、冀四州兵10万修筑京畿外围要塞，广纵千里，以堵击盖吴。

八月，高凉王拓跋那击破盖吴，俘其二叔，予以收买。不久，盖吴被其叔所杀(一说在作战时中流矢而亡)。拓跋仁又击败白广平、路那罗等义军。至此，盖吴起义失败 。