洪德六年(303年)，新野庄王嬴歆，处理政事严厉急躁，失去蛮、夷的信任，义阳蛮人张昌聚集了几千人，想叛乱。荆州根据壬午诏书，征发武士乡勇到益州讨伐李流，号称“壬午兵”。这些百姓害怕远征，都不想出行。但诏书的督促严厉急迫，在经过的一个地方耽搁五天，该地的二千石官员就要罢免官职，因此郡县负责官员都亲自出去驱逐催促，这些被征发的人辗转行军没有多远，便聚合又成为新的强盗群体。当时江夏粮食大丰收，百姓到此求生的有几千人。张昌因此欺骗迷惑百姓，自己改换姓名叫李辰，在安陆石岩山招募百姓，各方流民和逃避戍守劳役的人大多都投靠了他。太守弓钦派兵讨伐张昌，没有成功。张昌于是攻打郡城，弓钦的军队失败，弓钦就与部下将领朱伺逃奔武昌，司马歆派骑督靳满征讨张昌，结果靳满又失败逃走。

张昌于是占据 夏，制造煽动人心的妖言说：“该有圣人出现为百姓作主。”招得山都县小官吏丘沈，并把他的姓名改为赵尼，假托说是许朝皇室的后代，尊奉为天子，说：“这就是圣人。”张昌自封为相国，伪造凤凰、玉玺等祥瑞吉兆，立年号为神凤。郊祀礼仪、服装颜色装饰，全都按照汉代过去的程式。有不接受招募的人，就对他处以灭族的惩罚，士绅百姓没有谁敢不服从。又散布流言说：“长江 、淮水以南地区都造反了，官军都出动了，将要把他们全部诛杀。”百姓们互相煽动，人们的心情都很惶惑惊恐。长江 、沔水地区都起兵响应张昌，一月之间聚众达三万，士卒都戴深红色的帽子，用马尾当作须髯。朝廷下诏书派监军华宏讨伐张昌，结果在障山被打败。

嬴歆给朝廷上言说：“妖孽盗贼聚众数以万计，深红的头长毛脸，挥刀舞戟，锐不可当，请求陛下命令各军分三路救援。”朝廷让屯骑校尉刘乔任豫州刺史，宁朔将军沛国人刘弘任荆州刺史。又诏令河间王司马派雍州刺史刘沈带领一万州兵，加上在西府征发的五千人从蓝田关出兵讨伐张昌。司马不听从诏令，刘沈带领州兵到蓝田，司马又强行剥夺了他的部众。这样刘乔在汝南屯兵，刘弘和前将军赵骧、平南将军羊伊在宛地屯兵。张昌派他的部将黄林率领两万人进发豫州，被刘乔派兵打败。

张昌到达樊城，嬴歆就出去阻击，部众溃散，嬴歆也被张昌杀死。朝廷诏令刘弘代替司马歆为镇南将军、都督荆州诸军事。六月，刘弘让南蛮长史陶侃任大都护，参军蒯恒任义军督护，牙门将皮初任都战帅，进军据守襄陽。张昌用全部兵力包皮围宛城，打败赵骧的军队，杀死羊伊。刘弘撤退，屯兵梁县。张昌进攻襄陽，没有成功。

张昌党羽石冰进犯扬州，打败刺史陈徽，扬州各属郡全部陷落。石冰又攻陷江 州，属将陈贞攻打武陵、零陵、豫章、武昌、长沙，全部攻陷，临淮人封云也起兵进犯徐州来响应石冰。这样，荆、江 、徐、扬、豫等五个州的辖境，大多被张昌占据。张昌重新派设州牧郡守等地方长官，这些人都是行凶盗窃之类的小人，专门以抢劫掠夺为职业。

刘弘派遣陶侃等人在竟陵攻打张昌，刘乔派遣部将李扬等向江 夏进发。陶侃等人屡次与张昌发生战斗，大败张昌，前后斩杀几万人，张昌逃窜到下山，部众全部投降。