雍靖二十二年(296年)五月，郝散的弟弟郝度元与冯翊、北地的马兰羌人、卢水胡人一起造反，杀了北地太守张损，打败了冯翊太守欧陽建。

八月，解系被郝度元打败了，秦、雍地区的氐、羌全都叛变了，立氐统帅齐万年为帝，包皮围了泾陽。御史中丞周处，检举官吏的过失、罪状，不回避有权势的皇亲国戚。梁王嬴肜曾经违犯法律，周处审查揭发了他。冬季，十一月，秦元帝下诏任命周处为建威将军，与振威将军卢播都隶属于安西将军夏侯骏，让他们去讨伐齐万年。中书令陈准向朝廷进言说：“夏侯骏和梁王都是陛下的亲族，并不是将帅之才，他们进也不求名誉，退又不怕犯罪。周处是吴人，忠诚正直，勇敢果断，有仇人却没有援助他的人。应当命令积弩将军孟观，率领一万精兵担任周处的前锋，一定能够消灭敌人。不然的话，梁王就会让周处担任前锋，不去救援他而陷害他，那么失败就是必然的了。”朝廷不按他的意见办。齐万年听说周处来了，说：“周府君曾经任职新平太守，能文能武。他如果是独自决断而来，就会不可抵挡，如果他被别人所控制，那么我这次就能捉住他。”

雍靖二十三年(297年)正月，齐万年驻守梁山，有部众七万人。梁王司马肜、夏侯骏派周处率领五千士兵攻打齐万年。周处说：“军队没有后面的接续，必然要失败，这不只是个人丧命，还会给国家带来耻辱。”司马肜、夏侯骏不听他的劝告，逼着他出发。癸丑（初四），周处与卢播、解系在六陌攻打齐万年。周处军队的士兵们还没有吃饭，司马肜就催促命令他们马上进攻，从早上一直战斗到晚上，斩杀俘获了大批敌军。周处的军队弓弦断了，箭矢用尽了，救兵就是不来。周处身边的人劝他撤退，他抚摸长剑说道：“这正是我效忠舍命的日子。”于是拼力作战，直到战死。朝廷虽然因此而责怪嬴肜，但是也不能治他的罪。

洪德二年(299年)正月，孟观在中亭击溃氐人，抓获齐万年。