1940年3月间华北的破袭战给日军以深刻教训，忙于维持占领区治安并清剿敌后抗日武装的侵华日军暂时无力继续维持对正面战场的压力，而中方也在舔舐之前的伤口，于是一时间中国战场出现了难得的平静。

然而世界局势却在不断发展之中。1940年4月9日，德国展开威塞尔演习计划，北上进攻丹麦和挪威。德国宣传部长戈培尔声称这是为了防止英法首先占领挪威这个原本中立的国家，从而切断德国从瑞典进口矿产的道路，但真实目的却是希图以挪威为跳板占领法罗群岛和冰岛，籍此威胁英国的侧后。

识破德军图谋的英国方面虽派遣海军成功地封锁了挪威的沿海港口，并在挪威登陆且最初迫使德军撤退到挪威腹地。但是英国军队始终无法肃清侵入挪威的德军主力，加上西线战事爆发，战事对英法不利，因此英军最终被迫撤退。1940年6月，挪威被德国占领。

挪威战役还在进行，西线战事已经拉开帷幕。1940年5月10日，德军采用改良过的施里芬计划（曼斯坦因计划）将全部主力分为A、B、C三个集团军绕过马奇诺防线侵略了比利时、荷兰和卢森堡和法国。

5月13日德军A集团军按曼施坦因意图通过法国防守力量薄弱的阿登地区进入法国，盟军在阿登山地因为德军的奇袭完全无法组织有效的抵抗。德国坦克师强渡马斯河，5月13日攻陷了法国南部战略要地色当，而同时德军B集团军在空降兵配合下入侵荷兰、比利时，来吸引跟牵制位于比利时平原一带的英法盟军主力部队，使A集团军得以更加顺利的从法国北部附近通过英法联军主力部队之侧翼，来构成曼斯坦计划中的大包围。

到5月19日德军装甲师已经抵达离英吉利海峡只有50英里处。

5月24日，德军装甲部队已经逼近法国的北部港口敦刻尔克，但却在这时接到希特勒下达的停止前进的命令---这个命令后来被证明是致命的失误---被包围的盟军趁机开始执行名为“发电机计划”的撤退计划，这就是世界战争史上赫赫有名的敦刻尔克大撤退。

英国政府调动了850艘各种类型、动力引擎、大小的船只组成混编船队跨海集中到敦刻尔克，5月27日开始撤走了第一批士兵，到6月4日时已经有超过33万人成功逃脱，其中23万是英国远征军，从而保存了对德反攻的有生力量。不过这次的撤退虽为英国避免了全军覆没的悲剧，但也丧失了大量的物资和武器装备，英军士气亦一度低落。

德国侵入法国的同时，一度在战争中骑墙的意大利也按捺不住抢夺胜利果实的欲望加入了战争。说起来，早在1939年5月21日德意两个法西斯蒂国家缔结了所谓“钢铁条约”时，墨索里尼曾向希特勒强调欧洲和平至少应该维持到1942年底为止，而擅于翻云覆雨的希特勒当时也是欣然表示同意的。

墨索里尼希望和平的确是出自至诚，其原因有两点：

其一，意大利在1935年向埃塞俄比亚(当时称阿比西尼亚)发动侵略战争，到1936年才结束；在1936年又参加西班牙内战，到1939年初始结束，接着在同年4月间又侵占阿尔巴尼亚。连年用兵，损失颇大，所以确实需要休息。

其二，墨索里尼深知只有在危机不断发生而和平又未绝望的情况之下，他的应变特长始有发挥的机会。例如在1938年慕尼黑会议时，墨索里尼谈笑风生，雍容揖让，显得比谁都更出风头，好像是由他扮演着领导者的角色。如果战争真的发生了，则意大利由于实力不如人家，也就自然变得无足轻重了。

因此，当希特勒在1939年8月决定发动战争时，墨索里尼的反应是失望和愤怒兼而有之。他与他的女婿(外长)齐亚诺商量之后，决定坦白对希特勒说明意大利尚未完成准备，不能采取军事行动，对德国的支援只能限于政治和经济两方面。

墨索里尼这样的表示，希特勒是一点都不惊讶，他对意大利只作了三点要求：第一，意大利的报纸和广播尽量支持德国；第二，尽可能虚张声势以牵制英法兵力；第三，提供德国工业和农业所需要的人力。

因此一如第一次世界大战爆发时一样，意大利虽然是德国的同盟国，但暂时并未投入战争。这对意大利而言，是一种明智的决定，既然自知准备不足，自然不应冒险。一面准备，一面观望，等到有利时机来到时，再作进一步的决定，实在是不仅安全而且有利。

对于德国而言，也无任何不利甚至更为有利。战前德国有一个流行的笑话：“假使战争爆发，意大利最好能守中立，这样它也许可以牵制敌方10个师，假使它投入对方，则德国只要用5个师就可以将其击败，但假如加入德国方面作战，则德国反而要用20个师去保护它。”此项预言真是不幸而言中，假使意大利能守善意中立，则对德国的贡献将比参战远较巨大。巴尔干和地中海都可平静无事，于是德国也就可以专心去进行其决定性的作战。

但很可惜，墨索里尼未能坚持到底，1940年6月10日，意大利终于还是向法国宣战。因为眼看着德军势如破竹，胜利即将来临，墨索里尼感觉到此时如再不参战，就会丧失分享胜果的机会，所以尽管法国表示愿意让出某些殖民地，但仍遭其拒绝。但直到10天之后，意大利部队才慢吞吞地开始向法国的南疆发动攻击，接着又很轻松地为法国微弱守军所击退。幸亏此时德法之间已经签订了休战协定，意大利才借着东风坐上了胜利者的位置。

法国投降后，英国继续坚持对德作战，于是希特勒开始筹划“海狮”计划。

由于在欧洲大陆的失败，英国人几乎丢到了所有的陆军装备、空军也只剩下一两百架战机，各殖民地的军队不得不抽调回去保卫本土，这就给了墨索里尼新的机会。

尽管进攻阿比西尼亚、阿尔巴尼亚、法国的一系列战事暴露出意大利陆军的无能，但是墨索里尼认为意大利的海空军还是有足够能力称霸地中海的，因此他可以趁着大英帝国毁灭在即重现昔日罗马帝国的辉煌，建立一个环地中海的新罗马帝国。

为此墨索里尼很快下令对马耳他、英属索马里兰、肯尼亚以及埃及和英埃苏丹发动进攻。

1940年7月4日，意军两个旅在炮兵、飞机和坦克掩护下，突然袭击苏丹城镇卡萨里。是役参战的意大利军包括1500名厄利特里亚雇佣兵在内共有8000余人，敌对的由英国军官指挥的苏丹士兵不过400人，但是结果却出人意料。英军没有在城内与意军交火，而是把战场摆到城外，用卡车载着机枪，一面扫射，一面向意军突击，然后又迅速撤退。最后，意军伤亡500余人才攻下卡萨拉，而英军不过损失12名士兵和7辆汽车。

卡萨里之战不过是意大利人糟糕表现的开始。8月4日，意军进攻英属索马里兰，3万余意大利军队进攻其不到十分之一力量的英军，不但不能实现消灭，甚至不能完成击溃，只是逼退了对方。英军随后得到来自印度的增援，转守为攻，东非的形势由此转变。

9月8日，受到运输缺乏、军官训练水平低和支援武器不足等因素困扰的意大利军队在罗马的催促下开始入侵埃及。对於意军动作缓慢的进攻，指挥英军的阿奇博尔德-韦维尔将军指挥驻埃英军边打边撤，很快从边境退到了迈尔萨-马特鲁之前。

9月16日，意大利军队前进至迈尔萨-马特鲁以西大约80英里（130公里）的Maktila，并因为供给问题停留於该地。尽管墨索里尼催促继续前进，利比亚总督兼驻北非的意大利军总司令鲁道夫-格拉齐亚尼元帅仍命令他的军队在西迪巴拉尼周围挖掘战壕，并加强已建好的前线营地；其他的军队也被安置在主力部队後方。

针对分散的意大利营地，英国人计划了一个为期五天的有限攻势“罗盤行动”，准备一个接一个的攻击这些防御营地，以达到迟滞意军进攻的效果。

12月9日，大约39000名英军发起进攻，在他们当面，意大利军队共计有10个师的兵力，大约是英军的六倍。然而战斗一开始，英军愕然发现貌似强大的意大利人其实不堪一击，往往战斗才刚刚打响，意军便已经准备撤退。

既然如此“罗盘行动”顺势扩大为一场真正的反击战。战至1941年的2月，英军不但收复了埃及全境，而且越过埃及和利比亚的边境，进占重镇巴迪亚和要塞托布鲁克。逃跑的意大利军队也在比达夫门被穿越了西部沙漠的英国第七装甲师截住。

在比达夫门战役中，残馀的意大利军队投降，于是仅仅10个星期，盟军推进到了昔兰尼加并摧毁了意大利第十军团，在战斗中俘获了超过130000名的俘虏。