欧洲的战局瞬息万变，但英法的颓势让日本人寻到了机会。1940年4月29日，日军大本营撤销第廿一军番号，成了华南方面军和第廿二军。8月1日，华南方面军和第廿二军脱离中国派遣军战斗序列归属大本营直辖。

此时华南方面军下辖辖印度支那派遣军、第十八、第四十八、第一零四师团、近卫师团、独立混成第十旅团、独立第廿一飞行队，司令部设在广州，第廿六师团第一任师团长后宫淳中将出任第一任华南方面军司令官、根本博少将出任第一任参谋长。

在积极组建华南方面军的同时，日本政府开始通过德国向法国维希政权施加压力，要求法属印度支那总督府彻底关闭滇越铁路并允许日军进驻印度支那北部地区的河内、海防等地区以彻底截断外援、外购物资进入中国的通道。

一开始法国维希政权并不愿放弃在印度支那的权益接纳日军进驻，但是当时的法国本土在德军的占领下根本无力支援远在亚洲的印度支那殖民地。因此面对日本的强硬态度，法方最终只能选择出卖中方的利益。

9月22日，日方与法属印度支那政府签订协议，攫取了在印支北部驻军及自行通行的权利。但是该协议限制日军在印支北部驻军兵力上限为6000人，在特定时期也只能达到25000人，且不允许日本利用印支领土对中国实施进攻。

协议虽然签订了，但鼻孔朝天的军部却对其中的限定条款不甚满意，于是就在协议签订几个小时后，侵入南宁地区的日军第五师团便在师团长中村明人中将的率领下悍然越过中越边境向法军实施攻击，双方随即在谅山等地激烈交火，驻海防的法军也奉命对海面实施炮击以阻止日军在越南沿海登陆。

气急败坏的法国驻日大使紧急向日本政府提出抗议，但在双重外交中尝到甜头的日本政府一来无法约束独走的军人，二来也想趁机再讹诈一把，于是对法方的抗议视若无睹。

在举国一致的氛围下，摩拳擦掌的军部随即命令在海南岛的日军第廿一独立飞行队对海防等地实施轰炸。在海空军的支援下，第五师团于9月25日摄取了谅山并进一步直扑河内。第二天，日军又在海军的支援下在海防以南登陆。日军动用海军大炮、坦克、飞机等重型武器，造成法越平民的惨痛伤亡。在这种情况下，维希政府的态度急速软化。

可是这个时候日本人已经不在乎什么协议了。9月26日，日军占领河内城外的内排空军机场，与此同时位于云南边境的老街及北江市火车站也为日军占领。

不过日本的肆无忌惮也遭来了美国的侧目，在美国的压力下，日本被迫重新回到谈判桌上。经过近似最后通牒的谈判，维希法国政府被迫同意日本在印度支那北部随意驻军，至此日军成功截断了中国除滇缅公路和中苏铁路外的所有国际交通线。

1940年9月27日，得偿所愿的日本得意洋洋的在柏林与德国、意大利共同签署《德意日三国同盟条约》，正式形成了第二次世界大战中以柏林-罗马-东京为轴心的轴心国集团。

外援线被切断、倚为长城的英法列强的节节败退、轴心国的建立，给在坚持抗战和对日投降中犹豫不定的蒋中正以更多的煎熬。但是此时他想向日本妥协，日方却开出了让他无法接受的价码。坐困围城的蒋中正或以为是自己之前的反复让日本人怀疑现在的决心，因此再三考虑之后，蒋觉得要拿出一个投名状来让日方感受到自己的诚意。

当然这个投名状不好选，在此时此刻的中国，高举抗日旗号争取民族大义的有很多，其中跟蒋系不对付的首推西北。然而西北虽然在历次对日作战中损失很大，但是其战斗力却是让蒋系中央军有所忌惮，而且西北向来强硬，在川南与滇黔交界处常驻有十几万精锐，一旦闹开了，扩大了，蒋也不希望在没有跟日本落实的情况下冒然打一场相当规模的内战。

排除了西北，环顾周遭，对自己有威胁的还有桂系。桂系虽然在抗日上也是语言的巨人、行动的矮子，但是其主要领导人却是坚定的反日派抗战派，对蒋系可能的背叛必有强烈的反应，若是事先能除去对于投降大业有利无弊。

但是桂系的力量分布甚广，除了苏北、皖南、苏南、浙北、浙东的一战区、云贵的六战区外，其余四个战区都有桂军存在，不可能同一时间一网打尽，更不要说李宗仁还出掌二战区司令官，更是蒋的行动能避开的。

除了无法一举拔出之外，桂系还是蒋系的最大同盟者，对桂系的行动必然使得湘系、粤系、滇系等其他杂牌离心离德，而且同室操戈也不一定会得到蒋系内部的支持，再加上广西地方上可能出现的反抗，所以蒋也只好将排除桂系的想法置于脑后。

既然不能针对桂系，同理，一旦动了湘、粤、滇、黔等地方派系中的任何一个，势必引起其他派系的警觉，因此一个也不能选，为此蒋再三考虑，也与部分幕僚、亲信多次讨论，最终决定拿老对手C.P.开刀。

C.P.虽然在王明的领导下宣布全面接受C.C.的领导，但事实上依据莫斯科意志行事的王明从来没有放弃过在中国实现布尔什维克化的想法。

在政治上，C.P.依旧在国统区内建立秘密党组织和情报机构、发展公开和秘密党员；在军事上，C.P.的敌后抗日武装不断扩大，小型的游击区及根据地遍布敌后，兵力也已经由数千残军扩大到数万之众，其中原本四个支队不到七千人的新四军已经迅速扩大为十几个支队四、五万兵力，并屡屡在根据地问题上与一战区的蒋军各部发生摩擦。

这就让原本抱有警惕的蒋和C.C.党徒们将当初接纳C.P.当成养虎成患，自然一有机会就要除之后快的。或许从蒋的角度来看，德意之所以跟中国分道扬镳就在于“联苏容赤”的问题，而日本之所以进攻中国，拿出的遮羞布也是“反赤”，至于西北从来就把“反苏反赤”放在口边、桂系更是他当年清党的左膀右臂，因此拿C.P.作为投名状，日本固然满意，国内主要政治力量也不会觉察后口诛笔伐。

正是基于这样的考虑，蒋下达向一战区司令长官顾祝同密令准备消灭江南新四军。与此同时C.C.还在贵阳等国统区掀起了C.P.游而不击只搞摩擦的宣传，并在宣传达到一定程度之后，以贵阳国民政府军事委员会的名义命令新四军向江北出击开辟新的根据地。

当时王明已经回到国内，但是新四军依旧由项英把持军政大权，军长叶挺只是一个象征符号，因此接到蒋的命令之后，坚持依托江南老苏区的项英根本不予执行。

项英的任性正好给蒋以把柄，于是蒋又授予何应钦、白崇禧两人发电申斥：

“······其实凡在中央命令系统下设置之地方组织，何一非抗日政权？该军特为标揭，显存彼此之心，别报扬抑之见。况若干敌后地方，原无敌人盘踞，该军开至其地，放弃原来任务，已违作战本旨，即该地系为该军所收复，如果服从命令，亦应将其行政组织交由中央设置之省政机关负责建立，不容别立系统，辄自把持······”

面对蒋系的磨刀霍霍，一直关注中国形势的莫斯科通过驻华大使向王明发出训令，务必要在欧洲形势危急的情况下替苏联拖住日本的脚步，因此向来以莫斯科马首是瞻的王明随即严令项英执行蒋的命令过江进入苏淮地区“求大发展”。

10月17日，蒋中正又再次发来一道手谕，命令江南新四军必须“限本年十一月二十日前开到长江以北地区”。

这般双管齐下，项英也没了主张，便找到刚与顾祝同商议北移路线回来的叶挺，拟定北移路线，即由茂林——三溪——旌德，行经天目山附近，到溧阳一线渡江。同时，C.P.的宣传部门也利用舆论大张旗鼓地发动攻势，想利用全国舆论来阻止蒋可能的不轨企图。

可蒋系已经箭在弦上了，因此尽管顾祝同以“政治人格”保证不会出现同室操戈的局面，但事实上一战区的蒋军已经调集了7个师的优势兵力准备“毕其功于一役”。

10月29日，全国震惊的“皖南事变”爆发，“以搜自民间窳旧之武器与我军作战，实无彼火力发挥之余地（驻：上官云相语）”的新四军在优势的蒋军面前被打得大败亏输，军参谋长赵凌波力战被俘、军政治部主任袁国平阵亡、军长叶挺在谈判时被擒、项英等人被叛徒杀死，军部所在中央支队9000余人最终只有不到千人突出重围······

贵阳国民政府随即宣布新四军为叛军，取消番号，但除了日本人和南京汪伪政权弹冠相庆外，国内外舆论一片哗然，西北更是出乎意料的攻击蒋系作出“亲者痛仇者快”的卑劣行径。在焦头烂额之中，蒋不得不当众宣布并无消灭异己投降日寇之打算，C.P.也乘机宣布重建新四军，兜了一圈回到原点的蒋只好听之任之······