或许是在豫北的胜利来得太过轻松了，冈村宁次生产了得陇望蜀之心，于是经过一番权衡之后，华北日军将冬季扫荡的第二阶段目标放在了山东。

1943年末的山东，华军主力部队为东北军系统的预备第七军霍守义部及杨虎城、邓宝珊旧部组成的第五十军王劲哉部以及由同为东北军系统的山东省保安第一师张言传部、山东省保安第二师王景烈部、山东省保安第六旅王理寰部、山东敌后别动军秦启荣部等，其中尤以第五十军王劲哉部的发展为迅猛。

王劲哉出身于陕北靖国军，是杨虎城的老部下，抗战之初为新编第一军新编第卅五师师长，邓宝珊调任天山省主席后，王部随第五十军军长杨统渠一起调入山西作战，一度归属于战区副司令长官李过的麾下，在杨虎城集团覆灭后拒绝随杨统渠一起叛变投敌，因此积功升任第五十军军长。1941年10月后，王部调往山东，此后两年王劲哉以临沂为中心建立了囊括莒县、沂南、沂水、五莲、费县、苍山、临沭、莒南、诸城等十县在内胶南徐北敌后根据地，并扩军三万，在敌后建立了不小的局面。

不过王劲哉为人跋扈、争强好胜且猜忌多疑，对外连续兼并韩多峰的徐北民团、王金铭的徐海省保安第一旅、张希贤的鲁南自卫军等友军并自建政权系统、兵工厂，自征税赋、兵员，导致与苏徐鲁豫皖战区及山东、徐海两省省政府的关系极度紧张；对内王劲哉又大权独揽，甚至为此迫走了第五十军副军长兼新编第卅六师师长刘文伯。

正是鉴于王劲哉部的孤立无援，又鉴于王部对陇海铁路东段及日照、青岛日军存在的威胁，冈村宁次毫不犹豫将其作为冬季扫荡第二阶段的主要打击对象。

1943年11月9日，日军开始行动起来。驻山东的日军第十二军司令长官山内英太郎中将亲自指挥驻泰安、莱芜、淄博等地的第卅五师团、驻菏泽、兖州、曲阜、滕县等地的第卅二师团、驻日照和青岛的海军陆战队一部以及驻铜山、邳县、东海、赣榆的第十五军第六十五师团向王部实施四面合围。

王劲哉虽然率部殊死抵抗，然而面对3个师团万余日军及倍数的伪军，在兵力上不占优势、火力上更远远不及对手的第五十军最终遭到了沉重的失败----11月15日，王劲哉在沂南被日军抓获，第五十军及徐北胶南敌后根据地随之灰飞烟灭。

然而这还不是日军的最终战果，解决了第五十军之后，日军又在胶东等地发动进一步的清剿，山东省保安第一师张言传部、山东省保安第二师王景烈部及山东地方抗日武装也遭到极大的打击，秦启荣、王尚志、张里元、张步云等纷纷降敌······

“什么，撤职查办！”怒火攻心的山东省主席缪澄流一下子站直了身体。“兰州准备向咱们东北军下手了吗？”气急败坏的他向传达噩耗的苏徐鲁豫皖战区司令长官于学忠质问道。“张副主席知道兰州的决定吗？”

于学忠叹息一声：“开源兄，止怒啊，张副主席当然知道兰州的决议，就连这份电报也是张副主席亲自打过来提前通知的。”

听说张学良已经知道并且同意了西北国防政府的决议，缪澄流的脸色转为不解：“副主席糊涂了，人家接连削藩，枪已经顶在脑袋上了，这个时候怎么能退缩。”

“张副主席也难呢。”于学忠又叹息一声。“说来说去，是兄弟我对不住你，原本戴主席是要撤了我的战区司令长官一职的，副主席亲自求情，这才换成开源兄你来顶这个缸。”

“省主席换战区长官？这是什么昏话。” 缪澄流摇了摇头。“西北刚刚撤了何铸戈，怎么可能再撤孝侯兄你呢？再说了，豫北丢了第十三军团也没撤了商震的战区长官，苏徐鲁豫皖只丢了一个五十军就要撤孝侯兄你，这能服众吗？”

“开源兄说得没错，也许兰州的目标就仅仅是一个省主席。” 缪澄流能想到的，张学良的幕僚们也早就想到了。“谁让王劲哉阻挡南面得力呢。”

缪澄流目光闪烁，若有所思的问道：“南面？是苏北的C.P.吗？”

于学忠苦涩的点了点头：“根据何立中的报告，灌云、泗阳等地已经出现了第卅九集团军的游击队，如果第五十军还在，想来能死死挡住C.P.力量的北上，如今徐北胶南空虚，只怕C.P.已经第一时间派人渗透过去了。”

何立中是东北军的老干部，其指挥的预备第一军军长目前活动在宿迁周围，与第十七军高树勋部同为徐海省内敌后抗战的绝对主力。不过预备第一军只有2个师2.3万人、第十七军也只不过1个师1.3万人，兵力有限，武备也相当薄弱，因此在淮安、淮阴、涟水、射阳等地被日军第六十五师团进占之后，只能龟缩于洪泽湖、骆马湖之间及津浦铁路宿县至蚌埠段西侧活动，根本无力阻止活跃在苏中、苏北的C.P.游击武装。

“原来如此，是池鱼之灾。” 缪澄流脸色难看至极。“不会是西北借题发挥吧，日军在苏北、苏中已经构筑了囚笼，新四军还有力量北上。”

新四军是国民政府授予C.P.武装的第一个正规番号，虽然1942年后，贵阳又将第卅九集团军的番号授予C.P.，然而却并没有进一步授予新的军、师番号，因此第卅九集团军名不副实，时人通常依旧以新四军来称呼苏北的C.P.武装。

“日军虽然在苏北、苏中控制了主要县镇，但就如今已经掌握的情报来看，日军兵力有限，在苏中、苏北只有第六十五师团步兵第七十二旅团4个独立大队以及第六十师团步兵第五十二旅团2个独立大队，总兵力不过四千出头，如何能封锁住整个苏北、苏中地区。”

缪澄流皱眉反驳于学忠的论调道：“伪苏北绥靖公署不是有12个师，2个独立旅，1个独立团3.2万人吗？日伪合计近4万，如何不能封锁住整个苏北、苏中，更何况陇海铁路之线还有日军第六十五师团在守备，大股新四军如何能越境渗透徐北胶南。”

“其实伪军方面还有第一方面军的1个师在扬州，因此日伪军加起来不是几近4万人而是超过4万人，但这又能证明什么呢？”于学忠摇头道。“伪军的战力有限，维持主要城镇防守尚可，在日军指挥下进行清乡也马马虎虎，但说真的能将新四军怎么样，只怕李长江他们还担心小鬼子鸟尽弓藏了呢。”

缪澄流目光一凝：“新四军跟李长江、杨仲华有默契？”

“只怕C.P.跟南京政府甚至中国派遣军总司令部都有某种默契。”于学忠石破天惊的说道。“副主席曾得到兰州的确切消息，说有化名小开的C.P.某要员曾秘密抵达南京，要求与日军方面达成协议。”说到这，于学忠再度叹息一声。“就算最终没有达成协议，C.P.要北上也不是一件难事，鬼子对陇海线控制再严密，难不成还能彻底封锁铁路两侧吗？大股力量一次无法过境，那么化整为零总可以吧，当初第五十军怎么开到山东的，第八军团怎么调去山西的，如今C.P.就能怎么北进。”

缪澄流咬牙切齿的说道：“既然C.P.北上不可遏制，兰州就更需要我们出手封堵。”

“封堵？拿什么来封堵？”于学忠脸色惨淡。“张言传部只剩下了1000人、王景烈部不到800，预备第七军情况好一点，如今也不过1.8万人，连控制沂蒙山区和胶东的力量还不够，拿什么来填补徐北胶南的空隙。”

“第五十军和保安一师、二师不过是被打散了，只要派人去收拢，还是能收拢起来的。” 缪澄流还想负隅顽抗。“战区还可以把预备第一军调到临沂来······”

“西北能看着咱们继续控制山东？”于学忠第三次发出叹息声来。“西北已经调高树勋部北进了，山东省主席也由赤忱老来接手。”

原徐海省主席周承菼周赤忱是海宁盐官人，日本陆士三期毕业，陆军中将，资历比于、繆两人要深得多，就连张学良见了都要称一声赤忱老，因此要是缪澄流硬挺着不肯交权的话，传出去对东北军的形象是不利的。

“周老匹夫身边都是西北的人，果然是来摘桃子的。”缪澄流冷哼一声。“也罢，不过是一个省主席的虚名，我交还不成吗，不过兰州我就不去了，留在山东养病，想来就是副主席也不能逼着我冒险西行吧。”

“赤忱老手上虽然无一兵一卒，但西北掌握财权，战区联勤司令部又掌握在西北手上，万万不可鲁莽行事。”于学忠劝说道。“何况西北还同意将五十军的番号转交给周福成部，所以为了大局，开源兄还是暂且忍耐一二吧。”

“忍耐，再忍耐下去，咱们的团体就要瓦解了。对了，继任徐海省主席是谁？”

“第十五军团长陈兰亭，他将带第廿一军去徐海。”

“真是一箭双雕的好计策······”