事实上让戴季良头疼的除了湘鄂巴蜀战区的失利外，还有山东问题。但这两者之间是有区别的，湘鄂巴蜀战区的问题是因为刘文辉好高骛远、志大才疏给狡猾的冈村宁次抓住了机会，属于好心办坏了事，苏徐鲁豫皖战区在山东的失败却是沈鸿烈和于学忠的内耗造成的。

戴季良设立苏徐鲁豫皖战区的一个重要意图，是企望以战区和入鲁东北军第十六军团为依托，统一指挥和节制山东和徐海两省及苏北、淮北、豫东地区的军政，以达到在敌后长期坚持，破坏日军以战养战策略。

从某种程度上来说，苏徐鲁豫皖战区的设立和第十六军团的入鲁，也曾给因为韩复榘消极抗战带来的山东带来某种程度上的人心稳定。然而于、沈虽然都是东北军旧人，本也有保持合作的基础，但二人又都有着以各自为中心控制鲁省党政军活动的强烈欲望。这种强烈欲望不仅带来许多隔阂与矛盾，将相互配合的功效化为乌有，而且上演了一出出闹剧。

沈鸿烈一心控鲁的意图，在1938年3月开始主政鲁省之初就有所表现。沈原本是青岛市长，退出青岛后失去立足点，当上省主席，就自然地把山东省当作基本依托。因此，他主鲁伊始就致力于重建已经瘫痪的全省军政，尽力收罗地方势力人物，委以官职，点编各地的武装，纳入他所控制的保安部队系统。

于学忠以战区总司令身分进驻鲁南后，刺激了沈鸿烈以己为中心控制山东军政的欲望。沈长于学忠8岁，加盟东北军亦早于于学忠，于是，便首先摆出老资格制于。

据缪澂流记述，于学忠“到达鲁南后，沈鸿烈大摆其大架子，不肯首先谒见于学忠，然而于学忠也不愿先去见他。过了几天，沈鸿烈决定在四十九军军长何立中处和于学忠见面。于是于学忠和我一起到达何军长驻地与沈鸿烈见面。我们刚同他相见寒暄，他即令他的参谋处长宁春霖拿出一张布防图来，强令于学忠按其计划布防。沈鸿烈的用意完全是为了保护其省府，因此遭到于学忠的反对。沈鸿烈说：‘老弟，我比你大几岁，你要听我的。’于学忠仍不听从，当时何立中亦不同意沈鸿烈的计划。但沈鸿烈始终纠缠着于学忠不放，一定要听他的才行。何立中对于学忠说：‘不要管他，去他的！’沈鸿烈一直缠了一整天，未得结果，（于是双方）不欢而散······”

时任省政府教育厅秘书主任（代理厅务）的刘道元后来也在回忆文章中写道：进入鲁南后，沈主持召开的鲁南军政会议明显地突出了山东军政“以沈为中心”这一点，沈以“主席并以地主身份招待前来人员”，“显示山东的事务由省政府管理，与战区无关”。

于学忠不满沈鸿烈的所作所为，同时也在新编第四师米文和部与沈鸿烈嫡系海军陆战队的防地和给养问题上搞了一些小动作。

米文和是曹福林第五十五军的副军长，原先五十五军只有一个曹福林亲自兼任师长的一零二师。后来得到沈鸿烈的支持扩编了一个新四师，这个师和米文和虽然还留在第五十五军建制内，但事实上已经自立门户了。

由于新编第四师和海军陆战队由于受到苏徐鲁豫皖战区和山东省政府双重节制。因此沈鸿烈会见于学忠时，就提出米文和部的防地问题，想让米部驻省政府附近，作为沈的守备力量。但于学忠却将米部调到远离省政府驻地东里店的临朐蒋峪一带。

蒋峪是从益都到鲁南山区的必经要道，也可说是鲁南山区的咽喉。于学忠调新编第四师部防守此地，其用意就是一旦日寇“扫荡”，米部首当其冲。米文和能击退敌伪进犯，固然很好；若米部抵挡不住，于学忠的司令部可从容转移。但这对沈鸿烈来说，是个很重的打击，这不仅削弱了他的防守力量，同时使他对米部不能直接指挥。

至于经费问题，由于西北是直接下发到鲁苏战区司令部，再由于学忠转发给山东省政府和新编第四师的。在转发当中，于学忠经费充裕时，就如数拨给；在经费不足时，于学忠就托辞不发或少发。于学忠在经费上掌握主动、有权，而沈鸿烈则受到很大束缚，对其部属不能按时发饷，影响统治威信，因而对于学忠很不满意。

对于给养地区划分，于学忠要国民党山东省政府和新编第四师，在驻地自筹自给。而省府和新四师所驻地区，地瘠民贫，筹措给养，十分困难。这就使沈鸿烈对于学忠非常气愤，双方矛盾日益加深。沈鸿烈除向张学良控告外，对战区司令部的指示，则阳奉阴违。

于学忠这些举施不仅加大了与沈鸿烈的矛盾，而且把受到池鱼之殃的米文和推到沈鸿烈一边。等到山东省政府驻地迁移至临朐吕匣店子后，沈、米便联合起来共同对付于学忠，不听战区调令，甚至为催收给养，开火争斗。

于学忠还以战区名义大规模整编山东地方部队，这就更为沈鸿烈不满。这些部队，许多是沈已控制或力图控制的。如张里元、秦启荣、赵保原等都是沈任命的专员，其部队已被沈点编为保安部队，力量较强；厉文礼部原为游击部队，厉任第八区专员后，所部为沈改编为保安部队。上述部队，都被于学忠整编为战区游击部队。这种整编不仅削弱了沈鸿烈保安司令部的力量，而且使沈不得不重新调编所属保安部队。

如果单单是沈鸿烈与于学忠之间的矛盾也就算了，问题是于学忠跟几乎所有的山东土著武装的关系都不十分融洽，也不知道是为了扩大东北军的力量还是为了确保自己的实力，于学忠在大肆接掌地方游击队的同时，试图消化这些杂牌中的杂牌，这一来就引起了地方实力派的警觉，于学忠的命令十之八九不能得以贯彻。

除了于和沈的矛盾、于和地方实力派的矛盾之外，山东还有第三个矛盾，那就是地方实力派彼此之间争夺地盘的风气十分猖獗，胶东的赵保原部与王尚志部之间，清河的张景月部与王尚志部之间，滨北的孙焕彩部、张里元部与张步云部之间都曾多次发生大规模军事冲突，造成极其惨重的伤亡。

既然不能凝成一股绳，苏徐鲁豫皖战区和山东省政府自然就只能看着日军以少量兵力控制山东主要城市和交通干线，甚至原本看上去捉襟见肘的日军时不时还能抽调出大把兵力对山东省政府及苏徐鲁豫皖战区进行大大小小的扫荡。

而更为让西北担心的是C.P.武装的壮大。虽然因为西北和贵阳方面在反赤上心有一致，所以华北地区的C.P.武装都没有获得正规军的番号，但是出于给西北捣乱的原因，贵阳方面是默认C.P.在华北敌后的活动。

对于C.P.敌后力量的发展，西北掌握下的河北、山西、河南、徐海、安徽各省省政府和敌后武装基本都秉承西北不支持、不反对、不接触的“三不”态度，只有于学忠在这个问题上表现出来的态度与众不同。虽然往好里说，这可是基于外敌当前，他想团结一切可以团结的力量，但是面对蓬勃发展的山东抗日义勇军、山东抗日救亡军、新四军山东支队的存在，西北方面不能不带上一副有色眼镜。

“汉卿啊，沈鸿烈和于学忠之间必然要撤换一个，否则内耗太大。”看着同样烦恼的张学良，戴季良平淡的问道。“你看撤谁比较好？”

张学良早已经认识到这个问题，但是手心手背都是肉，戴季良不提起他也不太好开口自废武功，但是如今已经说到了，他只好作出选择：“山东问题，主要还是政令不一，既然是抗战，还是要以军事为主，就只能委屈一下沈鸿烈了。”

沈鸿烈投靠奉系的时间自然要比于学忠早，但于学忠可是战区司令，东北军系统也就这么一个战区司令，一旦易职显然对东北系统而言损失更大。不过戴季良显然对抗战只是军事问题的肤浅认识有些不满，或许在他心目中应该撤职的是于学忠才是。

然而西北现在收缩期，因此戴季良最后还是尊重了张学良的意见，只是问道：“若是撤换沈鸿烈的话，那省主席一职，汉卿可有想法。”

“省主席的人选我就不提了。”丢了山东一省的治权固然可惜，但是戴季良已经说了多次要两家合一了，寄人篱下的张学良不能不有所表示。“还是听听主席团的意见吧。”

听主席团的意见？戴季良倒是想让傅作义出来当省主席，但是这么一来旧的矛盾消失了，新的矛盾又要诞生了，因此喝了口茶的戴季良终于暂时打消了抽调晋军出省的想法。

“还是让缪澄流接这个省主席吧，如此也好理顺关系。”戴季良如是决定道。“沈鸿烈和海军陆战队都调回来，沈当海军委员会主任委员，为将来建立西北海军做些准备工作。”

沈鸿烈当海军筹委会主任委员也好，为将来建立西北海军做些准备工作也罢，张学良都没有意见，只是让缪澄流当山东省主席：“那第十六军团军团长由谁接任。”

“撤销第十六军团的番号，以第一零六师与骑兵第四师编成预备第七军，霍守义当这个军长，王奇峰任副军长兼骑四师师长，刘忠干转一零六师师长如何？”

不但没损失，还捞回来一个军的番号，张学良自然表态：“都听老把叔的。”

“那好，今后第四十九军就常驻鲁南，予七军调往徐海，协助第十七军和新一军！”

张学良暗暗叫苦，这样一来，于学忠这个战区司令直属的部队就只剩下第四十九军，但这只能算是一个警告，若是他还不在C.P.问题上改弦更张，更大的惩罚将接踵而至！