蒋系和桂系在桂南打得有失水准，不过西北并没有对此加以嘲笑，原因倒不是西北对蒋桂还有同情心，实际上是此刻的西北也遇到了一场不大不小的危机。
说是危机其实是自找的，这话还要从刘文辉说起。
从湘鄂巴蜀战区副司令长官升任司令长官之后，这位多宝道人便摩拳擦掌准备显示自己的指挥能力。事实上早在兰封战役还在进行之际，刘文辉就指挥第一军团刘多荃部和第十九集团军孙连仲部在鄂西实施反攻，一度趁着日军兵力空虚收复了钟祥、荆门等县并把一部游击兵力挺进至德安、孝感、京山、天门、应城之线，威胁日军在汉北的统治。
兰封战役结束后，新官上任的刘文辉只在一个礼拜后便烧起了第一把火，当时他趾高气扬的命令实际上并不归他直接统率的新任战区副长官王保元向公安、石首之线出击，截断长江航运，威胁日军占据的江陵、沙市和宜昌。
由于兰封战役的失败，西北被迫向其统领的一众旁系力量进行退让，受此影响，王保元接受了刘文辉不合理的调遣，并派出所部刘和鼎第卅九军执行进攻长江以南的任务，自己亲自指挥直属的第二五零师及第一二四师陈贯群对当阳、远安实施攻击。
此后经过三周半的战斗，王保元指挥各部顺利夺取了上述四座县城，同时击毙包括日军少佐守备队长在内的日伪军三四千人、俘获枪炮物资一批，刘和鼎部还进一步收复了华容、南县，对岳阳侧翼造成了威慑，给华中日军造成了不小的震动。
刘文辉的第一把火算是烧着了，但是这把火的成功归根结底只能算在将士用命和王保元服从性好的头上，并不能显示他的能力，因此雄心勃勃的刘文辉随后计划亲率主力南下，一举收复宜昌、江陵、沙市等长江要津。
当时湘鄂巴蜀战区在长江以北有1个集团军又2个军团及包括第二五零师、第一二四师在内的南津关守备区和独立炮兵第2团等部约16万人，其中南津关守备区是直属西北国防军总司令部并由王保元代为指挥的，不是刘文辉直接可以调动的。
因此刘文辉授意第一军团军团长刘多荃指挥第五十一军及第十九集团军第四十二军等5个师守备随县、枣阳一线外，其余各部悉数南调。
根据刘文辉的计划，第十九集团军第七十七军和第十军团预备第六军等5个师将用来阻击日军可能自仙桃、潜江方向出动的援军；第一军团第五十六军、第十军团第廿四军、第十九集团军第卅军负责进攻江陵和沙市；鄂豫边游击军鲍刚部在随县、德安之线牵制日军，鄂中游击军在京山、应城之间活动。
另外刘文辉还致电西北，要求王保元指挥第二五零师对宜昌附近进行牵制作战。
计划既然敲定，大军便指日迤逦南下。但是从襄阳之线南下荆州的道路中只有汉水两岸才算平坦，其余无一不要翻山越岭。刘文辉自然不想仗还没打就在日军的空中侦查下现行，而且他指挥的也不是拥有大量防空火炮的西北军，因此隐瞒部队动向及躲避飞机轰炸，刘文辉决定除预定用于阻击的5个师可以利用汉水外，其余各部均只能从武当山系中进军，在冰天雪地的冬季，其艰难程度可想而知。
可刘文辉万万没有想到，他的行动还是落入了日军的视线之中，当损失了相当兵力的华军好不容易一脚高一脚低的从深山老林里钻出来，日军已经强化了在江陵、沙市以及宜昌的驻军，甚至还在沙市进驻了俗称“扬子江舰队”的中国派遣舰队的炮船。
因此刘文辉的进攻遭到了极大的阻力，猛攻15天，8个师的华军损兵折将，却始终未能得手。而更令刘文辉五内俱焚的是，冈村宁次并没有按照他的设计从仙桃一线出动援军，反而以海军运输增援兵力直接在江陵登陆，打了华军一个措手不及。
当里应外合的日军合围华军的时候，前线指挥的第廿四军副军长苏华洲吸入日军毒气不治身亡，第五十六军的指挥部也遭到日军飞机轰炸、军长牟中珩被弹片重伤。
指挥官和指挥机构遭到破坏，有如无头苍蝇的华军立刻顶不住了，各部自发后撤，日军一路追击，中方尸横遍野、惨状无以叙述。刘文辉急切之间越过王保元命令刘和鼎部过江攻击监利和江陵，但遭到刘和鼎的拒绝，甚至刘和鼎在得知江北失利的消息后，担心遭到岳阳出击的日军攻打，主动放弃了石首、华容、南县。
抗令不遵的刘和鼎事后遭到了免职留任的处分，不过这并不能缓解刘文辉的困境。更加雪上加霜的是，冈村宁次利用刘文辉兵力分散、襄樊之线守备力量薄弱的机会，出动第三师团和第十三师团对随枣之线发动进攻。
两路出击的日军如两把铁扫帚一样横扫过来，不但击破了刘文辉预定在汉水和长江间阻击的5个师，并且把他留在随枣走廊的刘多荃等部打得落花流水。
1940年1月17日，随县失守，两天后，枣阳也失守。
丢盔卸甲的华军甚至放弃了重镇襄樊，一个劲的往汉水上游逃跑。势不可挡的日军烧杀淫掠，在鄂西北犯下了数不清的恶行，可怜的中国百姓为刘文辉的骄狂付出了血的代价。
日军摄取襄樊、枣阳之后，第十三师团长田中静一中将提议南下攻占荆门、钟祥等地，但充当主力的第三师团师团长山胁正隆中将却主张声势杀入南阳。两人的策略有分歧也是可以理解的，毕竟第十三师团驻地在应城、荆州之线，而第三师团驻地在信阳及大悟之线，彼此的利益并不一致。第三师团参谋长参谋长远藤新一大佐和第十三师团参谋长参谋长石川琢磨大佐随后在德安觉行协商，但谁也没说服对方，于是日军兵分两路，各自行动，这就为华军随后的反击提供了机会。
鉴于湘鄂巴蜀战区的惨败，兰州最高司令部被迫动用正在南阳一线进行休整的第七军及第十一军团杨森部、第十二集团军刘汝明部进入湖北助战。
不过上述各部尚未进入湖北，日军第三师团已经攻入新野。与此同时，驻扎信阳的第三师团又以步兵第十八联队联队长高野直满大佐为支队长，抽调步兵第十八联队及步兵第卅一联队的3个半步兵大队及骑兵、炮兵、工兵、轻重兵13个中队组成高野支队，对泌阳之线实施攻击，意图东南合计，威逼南阳。
鄂豫皖战区副司令长官陈友良立刻调整部属，以川军杨森部及第六十八军刘汝明部对西进之敌进行迟滞，主力第七军集中第二零七、第二零八、第二三八师、第二四零等4个师集中打击进犯新野、唐河之敌。与此同时鄂豫皖战区也在大别山南麓及安庆以北主动出击，骚扰日军在皖西和鄂东北的控制区。
行家一出手就知有没有，别看第三师团在鄂西北横冲直撞的，其实也就是一个支队万把人的力量。虽说第七军各部在豫东会战中损失极大，至今没有恢复，但四个师凑两万人还是有的，再加上军一级派出炮兵和装甲战斗群助战，山胁正隆中将一不小心就崩了大牙。
打了个盹回来的冈村宁次“这才”发现第三师团一不小心超越了军司令部设定的进攻截止线，当即大惊失色---第十三师团是豫东战役后调来接替第一零一师团守备信阳的，并不知道西北军的厉害，如今居然求胜心切杀入西北军的窝里去了，这可是要命的---于是冈村宁次中将立刻责成第十三师团派兵北援，同时他还命令第三师团第一时间撤回西进的高野支队，以免在豫南形成第二个包围圈。
不能不说冈村宁次的动作够快，日军高野支队才开始回撤，鄂豫皖战区所属的门炳岳预备骑兵军团便在兰州的严令下对信东地区进行突袭。而星夜北上的第十三师团也全力出击，协助第三师团夺路而逃。进一步受到损失的第七军无力追击，只好看着日军退回鄂西北。
逃出生天的山胁正隆中将一合计，觉得自己的地盘太大了，不利于防守，于是经过跟武汉第十一军司令进行沟通，日军便放弃了襄阳、樊城、枣阳、随县。第十三军团也随即撤出宜城，主力撤回京山一线，只保留部分部队继续在江陵、沙市、宜昌、监利驻守。双方基本恢复战前对峙的局面。
然而，为了这次无谓的换手，中方付出了7个师被击溃、4个师重创，1名副军长牺牲、1名军级、3名师级干部负伤，11名团长、副团长伤亡，营以下累计伤亡42120余官兵的惨痛代价、大宗军械军资为日军缴获，从某种意义上来说，华中日军已经暂时清除了鄂西北方向上威胁······