1942年5月20日，德国南方集团军群发动克里木战役，是役德军再度歼灭苏军3个集团军近15万人，而几乎同一时刻，德国北方集团军群彻底包围了列宁格勒，将因为官僚主义而来不及撤退的一城军民置于外无援兵、内无粮草的绝境之中。

格奥尔吉-康斯坦丁诺维奇-朱可夫大将临危受命飞往列宁格勒，总算勉强组织起了城内军民死守不降，然而粮食却是他的阿喀琉斯之踵，在军人优先的政策之下，普通苏联百姓就只剩下了吃人或者被人所吃这两种选择了······

1942年6月4日，中途岛海战爆发。

中途岛从面积来说不过是一个只有区区4.7平方公里的太平洋小岛，但该岛距美国旧金山和距日本横滨都是2800海里，实际上是处于亚洲和北美之间的太平洋航线的中途，这个特殊的地理位置决定了它战略地位异常重要，再加上该岛又是美军在夏威夷的门户和前哨阵地，因此对于日美来说都是兵家必争的要地。

从某种角度来说，日军在太平洋战争初期胜利后便陷入了战略抉择上的混乱，到底是西进印度？南进澳大利亚？还是东进夏威夷？日军内部争论不休，只有联合舰队司令长官山本五十六一力坚持要彻底击败美军太平洋舰队主力。

山本的坚持并没有获得日军高层的一致认可，恰好此时杜立德空袭东京，震动了整个日本。在天皇裕仁的暗中操纵下，山本五十六关于消灭美军航母的作战计划获得一致的通过，于是日军很快便拟定了袭击中途岛的战役方案。

然而之前进行的珊瑚海海战导致日军翔鹤号受创待修、瑞鹤号航母缺少舰载机组，两舰因此被迫滞留日军在特鲁克（Truk）的海军基地未能参加中途岛海战，这就严重的削弱了日军的作战力量；更为不利的是，美国海军情报局已经在英国及荷兰相关单位的协助下破译了日军密电码，确认日军将对“AF方位”实施进攻。

美军随后通过一系列的手段确认了“AF方位”就是中途岛，于是美军一方面在中途岛加紧布置陆基战机，另一方面时任太平洋舰队总司令的尼米兹上将又调集包括约克城号、企业号、大黄蜂号在内的3艘全部航空母舰以及新奥尔良号等7艘重巡洋舰、1艘轻巡洋舰、17艘驱逐舰、19艘潜艇组成第十六和第十七特混舰队予以迎战。

就这样，日军在知己不知彼的情况下盲目乐观的投入了战斗。

6月4日凌晨，日本第一攻击波机群36架俯冲轰炸机、36架水平轰炸机和36架战斗机开始从4艘航空母舰上同时起飞，在永友文市海军大尉的率领下出发攻击中途岛。指挥日军第一机动舰队的南云中将随后命令侦察机搜索东、南方向海域，第二攻击波飞机提到飞行甲板上，准备迎击美国舰队。但是重巡洋舰利根号的2架侦察机因为弹射器故障，起飞时间耽误了半个小时，筑摩号的1架侦察机引擎又发生故障中途返航（这架飞机本应该正好搜索美国特混舰队上空），于是给日本舰队的覆灭埋下祸根。

6月4日拂晓，美军中途岛基地派出的“卡塔林娜”式侦察机发回发现日军航空母舰的报道，第十六特混舰队指挥官雷蒙德-斯普鲁恩斯海军少将来不及通报作战总指挥法兰克-弗莱彻海军少将便做出了攻击日军航母的命令。

当日上午7时，永友文市海军大尉率领的第一攻击波机群准备开始返航，由于遭到美军的顽强抵抗，空袭效果不理想，因此永友大尉明确告之南云中将必须追加第二波空袭。然而永友大尉并不知道，此时美军海基航空兵已经从三艘航母上次第升空，首批117架战机已经直扑日军航空母舰群而来了。

7时10分，首批从中途岛起飞的10架美军鱼雷轰炸机出现在南云舰队的上空。美军飞机排成单行，扑向日航空母舰。在日军战斗机的截杀和日舰猛烈的炮火下，很快就击落了7架。友永的报告和美机的攻击，使南云中将相信中途岛的防御力量还很强，于是决定把原来准备用于对付美舰的飞机改为对中途岛进行第二次轰炸---此时，耳目失聪的南云中将仍然没有发现美军舰队就在自己身旁。

7时30分，正当手忙脚乱的日军海航地勤人员将已经装好鱼雷的飞机送下机库，卸下鱼雷换装对地攻击的高爆炸弹之际，南云中将终于接到了利根号巡洋舰上侦察机的报告。这架晚起飞了半个小时的侦察机在距中途岛约240海里的海面发现10艘美国军舰。

南云中将陷入了两难，他只好一面命令侦察机继续查明敌人舰队是否拥有航空母舰，同时命令暂停对鱼雷机的换弹。就在南云等待侦察机的侦察结果时，空中再次响起了警报。40余架从中途岛起飞的美军B-17轰炸机和俯冲轰炸机扑向南云的舰队。由于美军的轰炸机没有战斗机护航，结果很快的就被南云派出的零式战斗机击退。

8时15分，利根号侦察机终于确认已发现的美国舰队中有航空母舰的存在，不得已南云中将只好下令各舰停止装炸弹，飞机再次送回机库重新改装鱼雷。此时日本航空母舰的甲板上一片混乱，为了争取时间，卸下的炸弹，都堆放在甲板上。

乱上加乱的是，15分钟后，空袭中途岛的第一攻击波机群陆续返航飞抵日本舰队的上空，另外还有那些保护航空母舰的战斗机也需要降落加油，南云实际上已经处于进退维谷的境地。对此，第二航空母舰战队司令山口海军少将向南云建议“立即命令攻击部队起飞”。第二批突击飞机换装鱼雷还没有完成，如果马上发动进攻，也没有战斗机护航。而且舰上的跑道被起飞的飞机占用，那么油箱空空的第一攻击波机群会掉进海里。正是基于上述考虑，南云最终决定把攻击时间推迟，首先收回空袭中途岛和拦截美军轰炸机的飞机，然后重新组织部队以进攻美军特混舰队。

但时不我待，9时25分，加满油的日军护航战机还在起飞之中，美军由大黄蜂号起飞的15架“复仇者”式鱼雷轰炸机组成的编队就出现在南云舰队的上空。对日本人来说，幸运的是，这些鱼雷轰炸机的燃油即将耗尽，而且没有战斗机护航。在近似自杀式的攻击中，被零式战斗机和高射炮火全部击落，30名美军飞行员除1人生还外全部遇难。

此后的5分钟内，从企业号、约克城号起飞的28架美军战机陆续尾随而来，向苍龙号和飞龙号展开攻击。然而美军的实战能力此时还不过关，在零战的攻击及日军舰队防空炮火的联合绞杀下，足足损失了20架鱼雷轰炸机，但所投鱼雷竟无一发命中。

10时20分，正当日军航母飞行甲板正忙于为轮班的护航战机加油加弹的时候，由克拉伦斯-麦克拉斯基少校率领从企业号起飞的33架无畏式俯冲轰炸机出现在南云舰队上空，此时日军的护航机不是在低空驱赶、预防美军鱼雷轰炸机就是还在加注燃料，一时间南云舰队的防御圈出现了致命的漏洞。

麦克拉斯基少校抓住了这个机会，10时24分，当第一架日军轮换的护航机才刚刚紧急升空，33架无畏式俯冲轰炸机分成两个波次直扑赤城、加贺两艘日军航母；稍后抵达的、从约克城号飞临的17架无畏式俯冲轰炸机则直扑苍龙号航母；几乎一瞬间，三艘日军航母化作了三团火球，堆放在甲板上的的飞机以及燃料和弹药引起大爆炸，火光直冲云霄，短短的5分钟，日本三艘航空母舰被彻底炸毁了······

此后接替南云指挥的第二航空战队司令官山口多闻少将虽然两度指挥飞龙号对美国舰队实施反击，但这不过是日本人在这场战役中的回光返照。尽管最终击毁了约克城号航母，但飞龙号最终也没有逃脱美军的攻击，到了当日下午19时，已经被摧毁的日军苍龙号、加贺号航空母舰先后沉没······

6月5日2时55分，日本联合舰队司令山本五十六大将否决了其首席参谋黑岛大佐提出的集中全部舰只在白天轰炸并登陆中途岛的挽回败局的方案，下令：“取消中途岛的占领行动。”并表示“所有责任由我一个人来担当，我回去向天皇陛下请罪······”

3时50分，日军被迫放弃被摧毁的赤城号航空母舰，为了避免航空母舰落入敌手，山本命令野分号驱逐舰发射鱼雷将其击沉。

5时10分，无法挽救的飞龙号航空母舰被日军驱逐舰发射的鱼雷击沉。

13时00分，日军I-168号潜艇发现了被日军摧毁的约克城号，随即发射4条鱼雷，2条命中约克城号，1条命中护航的哈曼号（DD-142 USS Hammann）驱逐舰，两舰相继沉没。这是中途岛海战的最后绝响，惊心动魄的大海战由此落幕。