内心抵触的傅作义原本还要找些借口拖延南下，但是邱兆琛来得很快，兰州和乡宁又催得甚急，也由不得他磨磨蹭蹭。因此，傅作义只好匆匆动员全军，准备移防湘鄂巴蜀。

但第卅五军尚未出发，一系列的变故就接踵而至。由于第卅五军是重建部队，包括副军长方克猷在内相当一批晋军官兵都不是傅作义的老部下，因此故土难离的他们并不愿意跟着傅作义到千里之外的湖北作战。

恰好此时身为晋察战区司令长官的杨爱源正在着力恢复日军夏季大扫荡造成的损失及缓解因第卅五军南调后晋军兵力不足的问题。为此他通过向西北争取，获批新建了包括第四十三军、预备第九军、预备第十军、预备第十一军、第七十师、预备第卅一师等部。

当然一下子增编4个军，对晋军是有难道的，所以杨爱源只能将原来1个军辖3个师缩编为1个军辖2个师及若干特种兵直属队，不过饶是如此，兵源和军械对日薄西山的晋系来说也是一件极其头疼的问题。

军械或许还能通过深挖老底子进行调剂，身在皋兰的阎锡山也或多或少能发挥一点作用，让西北额外拨付一部分。可是却缺乏的各级干部和骨干老兵却并非征兵拉夫就能解决的。因此在被迫接纳了部分山西籍的西北陆校生之后，不甘心为人嫁衣的杨爱源就把主意打到了准备南下的傅部的头上。

这么一来，正好跟方克猷等人一拍即合。

受邀出任预备第二军副军长的方克猷为了将来更好立足，于是从第卅五军中拉走了1名副师长、4名团级干部以及其余2500余名旧部。

正当傅作义为此暴跳如雷的时候，新的打击又接踵而至。

预估到跟着傅作义一条道走到黑不会有好处的第卅五军参谋长刘效曾，在经过激烈的思想斗争之后，最终选择了投靠西北。而且刘效曾不是一个人投向西北的，在他的影响下，代理傅部第一三八师少将师长的袁庆荣也同样最后选择了西北。

一拍即合的两人经过密谋，由刘请缨作为傅作义的代表渡河黄河跟西北协商如何利用西北铁路网转运第卅五军的具体事宜。然而过河之后的刘首先做的却是一股脑的将自己与袁庆荣欲加入西北的想法向陕北河防司令官张学濂和盘托出。

刘、袁的想法自然受到西北方面的欢迎，经过一番详细的计划，袁部很快便申请到以第卅五军前锋的身份首先西渡黄河，刘则继续留在河西与西北方面进行所谓的协调。

就这样，就在傅作义意想不到的情况下，一场变故发生了。袁庆荣将其所能切实掌握的部队作为先发，然而等这些部队一渡过黄河，刘、袁两人便通电脱离了傅部。

知道大事不好的傅作义闻讯后连夜赶往保德渡口，阻止了事态的进一步恶化，不过亡羊补牢的傅作义此时已经欲哭无泪了---第一三八师差不多有3个营的部队被两人拉走，另有不知情的2个多营在跟着渡河后遭到袁部的攘挟，半推半就的跟着投向西北，而更让傅作义抓狂的，其中还包括一个军属6门制的75公厘山炮连的全部。

籍着主动投效的功劳，袁庆荣此后以陆军上校的身份进入西北陆校参谋学院深造一年半，毕业后袁晋升陆军少将，并出任玉门省补备司令部参谋长、渝州省宪兵司令部司令、第二四九师师长等职。至于刘效曾则受命率领一起加入西北的晋军5个营退往绥远，并在绥西五原等地接受干部和新兵，按西北军正在实施的民国二十九年编制表，编成西北军第二五三师。刘出任师长，并一直隶属于第六军麾下直至抗战结束。

受到两面夹击的傅作义在无可奈何之下只能以老朋友陈炳谦出任第卅五军副军长，接着又任命参谋处长张濯清升任参谋长，又以之前扩编的省府保安旅旅长金宪章接任预备第六师师长，原预备第六师师长鲁英麟接任第一三八师师长职务，再用省保安旅的兵力填补各部缺额，这才基本保持了第卅五军的完整。

到了这个时候，傅作义知道自己不再快走的话，情况将愈发险恶，于是在他与亲信鲁英麟、孙兰峰等人下到第一线，亲自指挥部队转进的情况下，第卅五军终于开始了前途未卜的南下之行。此后，又经过一番日不能休、夜不能寐的煎熬，傅作义好不容易把第卅五军拉到了商洛，并步行出武关、紫荆关，经淅川、内乡、邓县前往襄樊······

按下傅作义部南下时的纷乱不说，接替傅部进驻晋西北的西北军第二二五、第二三四师也有数不清的问题。晋系各部的敌视、晋西北地方政权的阳奉阴违等不逐一而论，更为关键的是两师原来都是以正面作战为宗旨的野战师，要一下子转换成敌后游击作战为主的模式，本身就有很多难以克复的问题存在。

而且伴随第二二五、第二三四师入晋的还有1个按新编制组建的合成炮兵旅。这个炮兵旅下辖2个12门制的75公厘山炮营、1个18门制的75公厘野炮营、4个6门制的20公厘厄利孔防空机关炮连、4个6挺制的12.7公厘防空机关枪连及2个弹药补给营。

如今晋军全部11个骑步兵军（22个骑步兵师）总共才拥有230余门75公厘山野炮及50余门120~150公厘迫击炮，由此对比来看，这个合成炮兵旅不能不说是实力雄厚，但就其配属的野炮部队及较大的营制来看，事实上并不适应当前晋西北山区以反围剿为主的斗争形势。所以，如何因地制宜的适应晋西北的军事斗争需要，就成了邱兆琛和第二二五师师长叶驰高少将最为关切的当务之急。

11月19日，一场大雪冰封了整个山西大地，趁着日军龟缩在城市里无所作为，在寒意逼人的山野小村刘铺，一场对于入晋西北军来说至关重要的军事会议热烈举行。与会的除第二二五、第二三四师的营以上军官外，还有在晋南前线对敌作战的第二二一师的参谋数人，此外经过兰州方面的转接，晋东敌后敌后抗日总队也在电波中参与了这次会议。

经过三天的讨论，晋西北集群作出了打散部队现有建制、除保留一部作为拳头外，各部以支队、群为单位进驻各县发展根据地的决议。

据此，邱、叶首先将不适宜山地作战的野炮营遣回河西，由西北另行抽调山炮部队赴晋。随后又以两师辎重营、野战医院、各团团属战地救护所及合成炮兵旅补给营为核心配属部分警卫部队在河曲、偏关、保德、兴县、临县、离石等地建设后方兵站，并依托各级兵站建立控制在西北手中的各县、乡地方政权。

第二二五师还抽出其所属第二二五三团团部及该团3营并团部警通连、辎重连、战防炮连组成东进支队，伺机快速阳泉一线进入晋东，随后开赴正太路沿线，与晋东敌后抗日总队等部会师，围绕节点阳泉在寿阳、盂县等地建立敌后根据地。

派出东进支队后的第二二五师主力随后将开赴方山、中阳、交河等地。

届时，该师师部并师属警通营、宪兵连、化学兵连将组成为南线指挥群，指挥晋西北集群在太原西南方向的作战；该师师属炮兵营第1、第2连、师属野战工兵营（含1个210公厘重迫击炮连）及二二五一团部并所属第1营、第2营、团直属队组建南方支队，或主动出击或应对日军扫荡时大队规模的兵力；该师其余各部以营连为单位，配属1个拥有1~2门火炮、迫击炮或若干防空机关枪的独立炮兵分队及电讯兵/通讯兵一部，组成前线指挥群、营级作战群或连级战斗分队控制晋西北南部全区并作为对日积极作战的触角。

第二三四师大体也是如此编组，其师指挥群进至岚县、静乐一线；不过该师将编为2个主战支队，以合成炮兵旅所属山炮第1营并第二三四一团团部及该团第2、第3营、团直属队、师属搜侦连为北方支队；以师属炮兵营第1、第3连及师属野战工兵营并第二三四二团团部、该团第1营、团直属队组成中部支队。

北方支队主要应对日军自朔县、代县、原平方向的进攻并积极对忻口以北的敌占区作战；中支队主要针对日军在太原外围的独立混成第九旅团及第一军直属队······

除了将各部铺出去外，晋西北集群还受命参与整编晋西北各县保安团队，为此各部还抽出部分老兵定期充当县保安团队的训练官和骨干，预计在各县保安团队的训练基本完备之后，还将顺势建立晋西北补备司令部和新兵训练营。

“叶师长，钧座的密电说的很清楚，我们就是来鸠占鹊巢的。”宗旨已定，接下来就要执行了，在两位师长分手之际，邱兆琛语重心长的交代道。“所以不要怕晋方有所责难，直接敲碎了瓶瓶罐罐就是，不如此，不得以破而后立。”

邱兆琛是粤系出身，如今却一屁股坐在西北的立场上，除了死道士不死贫道以外，自然还有借机从龙的想法，对此，在戴季良还是镇守使的时候就是陕军老兵的叶驰高在暗自菲薄的同时，嘴里却严肃的做着回应。

“请玉林兄，放心，小弟自会根据钧座的指示，有礼有节。”

邱兆琛也是清楚这些老西北心里的想法的，所以他笑了笑：“叶师长是钧座的老部下，我自然放心，不过，对于晋系，目前还是以利用、消化为主，你在南面就不要步步紧逼且先跟杨澄源各守疆域、和平相处。”

叶驰高点点头：“明白，我会跟杨澄源先定下联保的协议，但若是他无力抗敌，终归还要靠咱们自己的······”