《史记·五帝本纪》记载：“轩辕黄帝在位的时候神龙氏的权力已经日益衰退。诸侯之间相互讨伐，残暴的对待百姓，但是神农氏有不能够讨伐打败他们。于是轩辕帝就学习军事，用来对付不肯服从命令的诸侯们，不来朝拜神农氏的人，因而诸侯都对他表示臣服与追随。炎帝也好欺凌他人，因此诸侯们都拥护轩辕。于是轩辕修行德业，整顿军旅，研究四时节气变化，种植五谷，安抚民众，丈量四方的土地，训练熊、罴（pí，皮）、貔（pí，皮）貅（xiū，休）、躯（chū，初）、虎等猛兽，跟炎帝在阪泉的郊野交战。”

由此可知阪泉之战发生于神农氏时代之末，由原始农业的发明所开创的全盛时期氏族制度早已走向衰落，为物质利益而进行的战争日益增多，给正常的生产生活带来巨大威胁，社会分化日益加剧，氏族制度的习惯法对于调节社会矛盾已显得无能为力了。为了应付越来越多的战争，旨先是亲属部落联合在一起，结成联盟，进而又结成范围更大的联合体，武力强大的黄帝部落用暴力征服不顺从者，根据“以力为雄”的原则，成为享有很高威信的“酋豪”，很多较弱小的部落纷纷投靠，以求得保护。然而活动地区相近的炎帝部落也在四方征讨，扩大自己的势力，同样想占有雄者的地位，为此，两强相遇，黄帝、炎帝间终于在公元前3940年(轩辕黄帝即位第七年)发生了阪泉之战。

黄帝部落和炎帝部落为了取得这次战争胜利，做了相当充分的准备，他们不仅调动了本部落的全部力量，而且也联合了其他部落作为盟军，在这方面黄帝表现得更为出色。文献中所记述的熊、罴、豹、貙、虎和雕、鶡、鹰、鸢并非猛兽飞禽，而是各部落图腾的名称。大规模的战役一共三次，厮杀地非常激烈。

开战后，黄帝率领“熊、罴、狼、豹、貙、虎”六部军队在阪泉之野与炎帝摆开战场，六部军队各持自己的崇拜物为标志的大旗，黄帝作为六部统帅也持一面类似“大纛”之旗，列开了阵势。首先，炎帝在黄帝没有防范的情况下，先发制人，以火围攻，使得轩辕城外经常浓烟滚滚，遮天蔽日，应龙用水熄灭火焰，黄帝帅兵将炎帝赶回阪泉之谷，嘱手下士兵只和炎帝斗智斗勇，不伤其性命。在阪泉河谷中，竖起七面大旗，摆开了星斗七旗战法。炎帝火战失利后，面对星斗七旗战法，无计可使，一败涂地，躲回营内不敢挑衅。黄帝仰慕炎帝的医药和农耕技术，决心与他携手创建文明国家。他在炎帝营外摆阵练兵，千变万化的阵法层出不穷，星斗七旗阵，让炎帝的士兵看的眼花缭乱，在长达三年多的操练中，使各部的战斗力逐渐增强，而炎帝利用崖头作屏障，只能观望阵势。然而，黄帝在这三年多的时间内，一边以星斗七旗战法练兵做掩护，一边派人兵日夜掘进，早将洞穴挖到炎帝营的后方。忽一日，黄帝兵将突然窜出，偷袭了炎帝阵营，活捉了炎帝。

黄帝在这场战争中，经“三战然后得其志”，阪泉之战以后，黄帝、炎帝连同分别从属于他们的一些部落结成联盟，形成了超越亲属部落联盟的新型联合体的雏形，确立黄帝的领导地位，拉开了英雄时代的帷幕。而炎帝败得心服口服，甘愿称臣，发誓不再与黄帝抗衡。阪泉之战后，促使中国政治制度发生具有划时代意义的历史变革。

黄帝与炎帝地图