凭良心说，蒋系此战是倾注全力的，近五十万的军中绝大部分是蒋的嫡系及已经实现中央化的地方武装，而且为了能与日军的火力抗衡，蒋系甚至将仅有的德造150mm榴弹炮团都派上了战场，西北补偿给国民政府的火炮、炮弹一划拉也全部不剩的用在了第一线，还特意命令前线部队抢修野战机场以便他请求陈纳德的飞虎队就近支援。正是在蒋系不遗余力的情况下，中方已经攻到了南昌城郊，并在南浔路上死死挡住了日军的援兵。
但一切都是横山勇的设下的圈套，在他的设计下此刻的南昌就如一块磁铁般牢牢的吸引了中方的注意，华军攻得越猛，伤亡数字也就越大---面对日军异常猛烈的炮火和灭绝人性的毒气弹，整团整营的中方一线部队常常在一两个小时内战损一空。
不是没有中方的高级将领注意到这一异常情况，第十八军军长罗广文就直言不讳的向薛岳和陈诚提醒道“这是第二个淞沪”，只是蒋系渴望一场酣畅淋漓的胜利已经实在太久了，因此即便看到了危机，却无法从中脱身。
狼终于来了，2月16日下午1时24分，侵华日军第十三军下属第十五师团第十五步兵团团长石川浩三郎少将统率步兵第五十一联队第1大队、步兵第六十联队第1大队、步兵第六十七联队第2大队、第六十师团所属独立步兵第47大队、独立步兵第114大队在第十五师团所属野炮兵第廿一联队第2大队、工兵第十五联队第1大队、轻重兵第十五大队6个中队、第十三军直属第4迫击炮大队的掩护支援下突然从彭泽一线直扑浮梁、景德镇一线，进而向第三战区后方乐平、鹰潭等地猛攻。
2个小时后，日军第卅九师团第卅九步兵团下属步兵第二三一联队第3大队、第二三二联队4个中队、第二三三联队5个中队、搜索第卅九联队2个骑兵中队及独立混成第十七旅团下属独立步兵第89大队在第卅九师团所属野炮兵第卅九联队、工兵第卅九联队、轻重兵第卅九联队各一部和第十一军直属独立山炮兵第三联队第2大队、独立轻装甲车第7中队的支援下对正在进攻武宁的郑洞国部新一军实施反击。
日本海军中国派遣舰队也用炮艇载1个大队的海军陆战队员在波阳以南、余干以北登陆，并配合日军主力牵制华军的有生力量。
日军会采用外线包抄的战法是中方早有预料的，因此三战区早就派第七十一军钟彬部在昌江以南设防，而四战区也派新编第一军主动出击武宁以破坏日军包抄计划。
说起来，第七十一军是教导总队的老底子，新一军也是完整接收西北全套装备的新锐之师。然而可悲的是，此时的蒋系中央军就算是嫡系中的嫡系，其一个师的兵力也不过6000多人，再加上蒋系东施效颦的学习西北把火炮、战防炮、防空机关枪之类的重武器抽出组建独立部队，因此新一军军直属和下属2个师加起来拢总只有1.3万人和18门75mm山炮、12门37mm战防炮，兵力和火力只略相当于西北军一个师；而第七十一军就更惨了，虽然有3个师近2万人，可全军连1门战防炮都没有，75mm以上口径火炮也不过区区8门。
以如此单薄的兵力、孱弱的火力直面有大口径火炮和战车、装甲车加持的日军，根本就是螳臂当车，所以哪怕两部官兵奋力搏杀、誓死不退甚至以攻对攻与日军换手，但最终还是挡不住日军的疯狂攻击。
眼见得南昌要到手了，外围却挡不住日军了，这就让两个战区左右为难。撤吧，不甘心，蒋也不会答应；不撤吧，几十万大军就有可能被日军包围在南昌周边。怎么办？思来想去，第一还是要挡住日军外围的包抄部队，第二就需要蒋去协调其他战区发动牵制性进攻，以期将日军各路援兵再调回去。
可是这两件事都不容易达成，就说挡住日军外围包抄部队吧，两个战区都有大把的预备队可以用上，但是光有人有屁用，连新编第一军都挡不住日军的火力，其他没有换装的部队更是只能用血肉来抵挡日军的钢铁。
什么？血肉长城，你丫是宣传看多了吧，人不是机器，是有情绪的，看到友军就在身边被炸上天了，你倒坚持看看，就算你咬着牙关坚持下来，一发150mm榴弹足以清空一个篮球场大小的区域，你又有多少兵能填进去？
因此，关键是火力也要跟上了。但德造榴弹炮的炮弹这些年用下来已经所剩不多了，在美援军械抵达之前，这是蒋系最宝贵的家底之一，自然还得省点着用。至于西北给的75mm山野炮弹和蒋系之前的一些存底也在激烈的战斗中十停去了七停。没有了炮弹，就算有炮给你用，那也是装饰品，不顶事的。
只是炮弹从哪里来？蒋系自己不能生产，美国人就算运过来也不合用，唯一指望的就是西北了，但人家怎么白白可能给你。思来想去，在夺取南昌这一胜果的诱惑下，蒋便亲自找到史迪威表示国军已经耗尽储备，若无弹药补充，只能从南昌地区撤出了。
美方正指望南昌之战能迫使日军将进驻太平洋的部队调回中国，自然不能让蒋半途而废，于是便主动去找西北协调。于是西北郁闷了，这个先例可不好开，万一日后蒋系跟日军作战打到一半时又说没弹药了，若是西北不给我们补充我们就撤，失败的责任在西北，这可怎么玩？可别搞错了，西北跟蒋系是竞争关系，又不是在开善堂，必需要承受蒋系的勒索。
道理跟美国联络团一说，美国人也头晕了，事实就是如此残酷，西北是不可能为蒋系背包袱的。但蒋系现在的作为符合美国人的利益，当然不能坐视其失败，所以美国人就说了，这样吧，西北给蒋系补充弹药，我们美国人付钱总可以了吧。
西北当然明白这是美方变相给蒋系军援，但算了算帐，发现美国人给的价钱大大超过了制造军火的本钱，属于一本万利的买卖，更可以利用美方资金大大扩充己方军工厂，甚至还可以利用此事让美方欠下西北人情等等，因而便准备点头同意了。
不过根据戴季良的指示，西北国防军政委员会军务局有些得寸进尺的向美蒋方面表示，美方的方案可以接受，但蒋系要将滇军所部的指挥权移交给西北，否则，西北拒绝交易，毕竟军械谁都不嫌多，西北自己用不了，还可以给一干小弟嘛。
形势比人强，蒋也只能忍辱负重的答应，但提出一个先决条件，那就是必须等这一仗打完了再说。对此，西北表示可以接受，双方在美方中介下的交易由此达成，美方支付西北4000万美金，西北紧急从己部现有装备中移交蒋系30门105mm西北防德造重野炮、30辆一号战车、60门75mm山野炮、40门37mm战防炮、20门20mm防空炮、200门82mm迫击炮及总计15万枚的各式炮弹、1000万发七九机步枪弹、手榴弹4万箱和3000匹川滇军马······
弹药搞定了，也十万火急的从西北控制区运往南昌前线了，但一时半会还没有办法抵达，蒋军上下还得继续在日军的炮火下苦苦坚持，此时，责成其他战区出击牵制日军，就成了蒋系挽救南昌战局的救命稻草了。
让国民政府掌控下的各战区出击，这事好说，一声令下，负责苏南、浙北、浙西、皖南、赣东北的一战区也好，负责浙南、浙东、闽北、闽西北的二战区也罢，都纷纷行动起来，对当面的日军控制区展开积极的牵制行动，可以说除了盯防西北的七战区周边没有日军影踪外，就连粤系掌握的五战区、桂系掌握的六战区也假模假样的派兵冲着日军控制区开了两枪。
然而，这并不足以让日军感到切肤之痛。考虑到南昌一线的日军有皖中、苏中、鄂西等地部队的番号，蒋便命令苏中第卅九集团军对日军积极作战，但刚刚大举加入国民政府的C.P.党人却只是口头答应，并无实际的行动，以至于日军驻泰兴的独立混成第十二旅团得以放心大胆的抽调兵力加入南昌战场，仅留下独立步兵第51大队及旅团炮兵队、工兵队、通信队等部1500余人在苏中撑门面。
不得已，蒋系只能继续求到西北面前。在美国联络团的督促下，西北很快同意了配合蒋军作战的要求。2月20日，兰州下令鄂豫皖战区对庐州、蚌埠等地展开进攻；又命令湘鄂巴蜀战区两部相继收复当阳、宜昌、宜都等地并对荆门、钟祥、京山等地日军外围实施反攻。
面对兵力空虚的后方处处烽火的情况，烟俊六大将和横山勇中将不为所动，继续试图在南昌全歼蒋军两个战区的主力。
2月22日，永修日军在得到进一步支援后攻入罗亭、乐化之线并控制铁河闸以南赣江航道，初步沟通了与南昌守敌的联络。同日，东线日军参战兵力已经增加至28个大队并兵分三路逼近鹰潭外围；而武宁日军也再度击破中方第六十四军陈公侠部一五五、一五六师及第廿五军张文清部的阻击复夺靖安、安义一线。
2月24日，南昌日军突然转守为攻，猛攻中方控制的桃花、塘山、罗家、谢埠。原本就是强弩之末的第六十军、第六十六军等部完全挡不住日军的反击，只好在第七十军的接应下退往富山、莲西、武阳、渡头、塔城等地。
外围挡不住、内线攻不动，摆在三、四战区面前是一副极其不利的局面，这个时候，除了脑充血的蒋以外，已经没有人认为反攻计划能够实现了，唯一可做的就是如何保全这剩余的几十万部队了······