尽管开始与蒋系渐行渐远，但李宗仁在反攻南昌一事上却十分配合，毕竟反攻国土在国内外都有重大影响，曾经一度短时间主导过国民政府并且至今还有窥鼎之心的桂系当然是不甘人后。然而好事多磨的是，尽管李宗仁一再主张兵贵神速、认为用三战区一己之力便可以收复南昌，打跑兵力不足的第六十八师团，但蒋系上下却坚持日军反应迅速，搞不好一打南昌，整个第十一军都会跑来增援，因此为求稳健，不但要三、四两个战区共同出兵，而且还要后方的蒋系主力一同参战。

蒋系的见解不能不算是错了，但问题在于蒋军的机动能力很差，等好不容易从黔桂湘粤把蒋某人的嫡系调上来，一切准备都到位了，时间已经是1943年2月以后的事情了。此时，国际形势已经开始对同盟国有利起来。

在东欧，强弩之末不能穿鲁缟的德军始终无法从两倍于己的苏军手中夺取莫斯科，不得不在损失了16万人后从莫斯科一线分别后撤100~250km，只是因为苏军缺乏实施大规模进攻行动的经验以及缺少快速兵团并且在莫斯科会战中损失了差不多70万人、力量大打折扣，德军才得以守住了维亚济马，并在那里稳住了战线---尽管莫斯科会战的失利只是德国人的一次战术失败，并不影响苏德战争的最终走向，但打破了德军不可战胜的神话对苏联军民的激励相当之大，明白德军不一定能征服苏维埃之后，一度人心涣散的苏联各族人民开始重又团结在了布尔什维克的周围共同抵抗入侵者。

在中东战场，德军的力量也到了极限，无法强攻下英军死守严防的科威特及法奥半岛、阿巴丹等地，更没有足够的力量向德黑兰进军，以促使伊朗脱离英苏的控制，加入轴心国阵营，从而彻底中断英美援苏的伊朗通道。

在北非，虽然德意军队占领了整个英埃苏丹，并重新进入阿比西尼亚，但阿比西尼亚支离破碎的山地河谷地形并不利于德意的装甲部队行动，再加上不甘心重新做亡国奴的阿比西尼亚人民在英美的援助下愤而抗击，德意侵略者只能被迫陷入了另一个南斯拉夫。

在太平洋战场上，几番投入兵力持续争夺瓜达卡纳尔岛的日军终于被美国人的饥饿战术击败，不得不将最后几千名饿殍从瓜岛灰溜溜的撤出，从而宣告了日军主动进攻的历史结束、日军在太平洋的势力开始退潮以及美军大反攻即将拉开帷幕。

在印缅滇西战场上，日军虽然已经彻底控制了整个缅甸，但由于兵力有限，日军只能保守若干要点，并无力进一步向印度及云南进犯，这就使得英军得以腾出手来首先强化波斯湾和索马里、肯尼亚的力量，确保中东战线和东非战场不至崩溃。

国际形势既然有所转变，那么中国战场的份量就势必减轻，为了不让美国人放弃在世界棋盘上无足轻重的国民政府，要保持政权的蒋系国民政府和希望国内政治继续在国府框架内运作以便自己日后有机会问鼎的桂系就必须无条件的打赢南昌这一仗。

既然如此那就打吧，按照后来的统计，截止到1943年2月，第三战区已经拥有了包括陈大庆第廿九军、桂系贺维珍部第卅一军、滇军安恩溥部第六十军、粤军黄国梁部第六十五军、钟彬第七十一军、吴绍周第八十五军、周士冕第九十一军、陈牧农第九十三军、黔军郭昌明部新编第三军、浙江地方部队编成的方靖部暂编第九军等14个军38个师又2个独立师共计25万余人的部队；同一时期，第四战区也在宜丰、上高、新余等地及赣南方向进驻了包括罗广文第十八军、张文清第廿五军、湘军陶广部第廿八军、陈沛第卅七军、王铁汉第四十九军、粤军陈公侠部第六十四军、郑洞国新编第一军等部在内的11个军30个师又3个独立师，总兵力也达到了22万人。

中方大军云集，日军自然一早就觉察出不妙来了，事实上，早在衡阳军事会议之后不久，日军便获悉了中方的反击计划，只是日军没有想到蒋系能破釜沉舟的掏出近五十万的军队来实施南昌反攻计划，这就使得新任第十一军司令官的横山勇中将大为紧张。

由于日军在太平洋上的一连串失败，日军大本营只能不断从满洲及中国战场上抽调部队南下，以至于第十一军这个日军在华最大的机动作战部队此时仅剩下了5个警备师团、2个丙种师团和1个独立混成旅团而已。

不过横山勇中将有信心击败中方的任何反击，为此他迅速从应城、沙市、麻城、广济等地抽调出第十三、第卅九、第四十、第五十八等四个师团的25个步、炮、工兵、轻重兵大队并第十一军直属的独立机关枪第1、第7、第8大队、战车第十三联队3个中队、独立轻装甲车第7、第9中队、独立山炮兵第二联队、独立山炮兵第三联队第2、第3大队、野战重炮兵第十三联队、野战重炮兵第十四联队第1大队、独立野战重炮兵第十五联队第2大队等部及皇协军一部至南昌、九江一线以增强第卅四师团和第六十八师团的作战力量。

此外，第十一军还向南京中国派遣军总司令上报说：“此是重创贵阳军之最好时机，或可以一战解决支那南方问题······”

烟俊六大将也极其重视这个机会，遂下令从驻江浙沪一带的第十三军抽出包括独立迫击炮第4大队在内的30个步、炮、工兵、轻重兵大队并从华北方面军抽调4个大队沿长江及南浔铁路驰援九江、南昌方面。

就这样，利用蒋军的磨磨蹭蹭，日军先后集结了近100个大队近16万人的庞大兵力以及4万多伪军准备投入第二次南昌会战，这就使得蒋军原本的兵力优势荡然无存。然而老奸巨猾的横山勇中将故意按捺住日军主动出击的情绪，静待中方首先发动进攻。

1943年2月3日，中方第三战区率先以第八十五军吴绍周部和第九十一军周士冕部分别向南昌外围丰城、进贤之线进攻，第七十一军所部张邵勋第87师和胡家骥第88师也对余干、波阳两地实施警戒，以防止日军利用鄱阳湖水路对华军侧后发动袭击。

2月4日，第四战区也开始对高安、奉新、安义、永修之线发动反攻，薛岳意在首先切断南浔铁路，断绝南昌日军外援，以便中方逐一击破。

对于薛岳的企图，横山勇正中下怀，他立刻指示第六十八师团就地阻击中方的行动。

第六十八师团是旅团直属4个步兵大队的丙种编制，重火器配置不足，中方开始打得极为顺手，很快就夺取了各城，并成功截断了南浔路。

然而还没得薛岳执行第二阶段计划，日军第十三步兵团团长多田保少将便率领步兵第六十五联队第2大队、步兵第一零四联队第3大队、工兵第十三联队5个中队及轻重兵第十三联队4个中队、伪军2000余人在山炮兵第十九联队第1、第2大队的24门75mm山炮的掩护下自德安驰援永修、并轻而易举的击退了第八十八军刘嘉树部2个师在修水北岸的阻击与正在利用预设工事坚守日军永修守备队汇合。

2月5日，三战区夺取兵力不多的丰城、进贤之后，继续向南昌外围攻去。但随着各部逐步逼近南昌，中方发现日军的火力开始成倍增加，落在中方头上的炮弹也从原先的81mm迫击炮弹、70mm步兵炮弹、75mm山野炮弹变成了威力巨大的105mm重野炮和155mm重榴弹炮的炮弹，藉此中方判断日军的援兵已经抵达。

日军是怎么突破中方在永修之线的阻击出现在南昌的呢？

两个战区一阵扯皮之后，共同判断这是日军通过长江-鄱阳湖-赣江水路用小火轮把援军送到一线的。不过是小火轮嘛，运输能力肯定有限，因此中方便不顾伤亡继续向南昌攻取，与顽强的日军争夺每一处防御工事，在付出了极大的牺牲之后，慢慢逼近南昌城郊。

2月8日，由于始终无法夺取永修，为了防止北路日军继续南下，第四战区一方面以黄涛第六十二军所部3个师在永修以南继续执行阻击任务，另一方面又派侯镜如第九十二军从上游越过修水径直向日军后方的德安进攻，并以郑洞国新一军向武宁方向实施进攻，以期进一步分散日军的兵力和注意力。

2月10日，越过修水的侯镜如部在中华民国空军美籍志愿大队（AVG、飞虎队）的掩护下顶着日军的轰炸逼近德安，旋即遭到日军河野支队的反击，双方遂在德安城外拼死缠斗，日军接连释放毒气，侯部损失极大。侯镜如请示后退，薛岳严厉表示，退一步军法从事，不得已，侯镜如下令“全军战没、亦要前进”。

2月11日，日军驻广州的第廿五军以主力第一零四师团向河源等地进犯。蒋由此判断，日军在南昌一线吃紧，故此采用围魏救赵的策略吸引三战区回援。蒋因此下令，务必要于一周内克复南昌，以便向盟友显示国军的实力。

只是三战区发现当面之敌的番号越打越多，而且在多个地段，日军还以战车、装甲车为先导开始实施反击。这个发现在李宗仁看来难以理解，难不成小火轮能有如此的运载量嘛？于是李宗仁下令，务必封锁赣江航道，同时彻查日军援兵的真实来处。

对于前方的请求，做梦都想早一日拿下南昌的蒋予以满口答应，蒋系海军最后残存下令的湘江水雷学校立刻派出得力人手携带水雷前往战区，以执行封锁任务。只是水雷学校的人马刚刚出动，日军便露出了狰狞的爪牙。